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Ruolo del collegio sindacale nella governance societaria

  • Nuove norme di comportamento del CNDCEC
  • Composizione del collegio sindacale
  • Obbligo di autovalutazione
  • Poteri e doveri dei sindaci
  • Il caso TIM
  • Responsabilità civili e penali dei sindaci

Milano, 29 e 30 maggio 2018

Grand Hotel et de Milan

Via Manzoni, 29

Contenuti dell’evento

Al termine della stagione assembleare 2018, è opportuno fare una riflessione sul ruolo del collegio sindacale.

Oltre al caso TIM/Vivendi/Elliot, che ha focalizzato l’attenzione di tutti anche per le implicazioni di carattere giuridico e di governance, il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ha aggiornato le norme di comportamento del collegio sindacale, ponendo l’accento sulla composizione del collegio e sull’obbligo di autovalutazione.

Nel corso delle giornate di studio saranno quindi analizzati i trend evolutivi dell’attività di vigilanza del collegio sindacale che assume un ruolo sempre più centrale nel sistema dei controlli societari.

In particolare, nella prima giornata, si approfondiranno le tematiche connesse ai requisiti dei sindaci e al cumulo di incarichi; ai rapporti con il CdA e con gli azionisti; agli obblighi di denuncia di irregolarità e l’attivismo in caso di omissione degli amministratori.

Nella seconda giornata, inoltre, si approfondiranno i poteri di vigilanza e le responsabilità civili e penali del collegio sindacale, il regime di invalidità delle delibere sindacali, il ruolo dei sindaci nei rapporti con la Consob, i rapporti del collegio nei gruppi multinazionali e i flussi informativi.

Destinatari dell’evento

L’evento formativo è rivolto ai Sindaci, ai Responsabili della Segreteria Societaria, ai General Counsel, ai componenti dei Board, ai componenti dei Comitati di tutte le società, quotate e non quotate, nonché ai professionisti esterni che operano nel settore societario.

Obiettivi dell’evento

Obiettivo dell’incontro è l’approfondimento dei poteri – doveri – responsabilità del collegio sindacale nel sistema dei controlli endogeni ed esogeni, nella prospettiva di tutela degli azionisti e della corretta gestione aziendale, attraverso l’analisi di casi concreti e problematiche operative.

Prima giornata
Martedì 29 maggio 2018

Composizione del collegio sindacale: requisiti soggettivi individuali, cumulo di incarichi e adeguatezza complessiva
Professionalità e indipendenza dei sindaci: aspetti formali e sostanziali
Numero di incarichi
Sindaci di gruppo
Adeguatezza complessiva
Remunerazione dei sindaci anche alla luce della sentenza Cassazione I sezione Civile n. 375/18
Prof. Dott. Marco Giorgino
Politecnico di Milano & MIP Graduate School of Business

Autovalutazione del collegio sindacale: verifica della correttezza ed efficacia del funzionamento dell’organo e controllo sulla adeguatezza della composizione
Criteri e modalità fissati nella prima riunione di insediamento
Periodico processo di valutazione in merito alla ricorrenza e permanenza dei requisiti di idoneità dei componenti nonché all’efficacia e correttezza dei proprio funzionamento
Anomalie o criticità: adozione di misure correttive da parte del sindaco interessato (formazione specifica e modifica o cessazione di altri incarichi)
Periodico monitoraggio delle relazioni rilevanti intrattenute dal sindaco con la società Caso limite: decadenza del sindaco
Dott. Simone Scettri
EY
Università LUISS Guido Carli di Roma

Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate: il documento CNDCEC 2018
Nuovi Principi, Criteri applicativi e Commenti
Ruolo del collegio sindacale quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile degli Enti di interesse pubblico
Rilevanza dello scambio continuo di informazioni e collaborazione tra collegio sindacale e funzioni aziendali che rivestono specifici ruoli di controllo interno, comitati endoconsiliari e, in particolare, comitato controllo e rischi
Attività di vigilanza dei sindaci sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione rischi nelle società quotate
Dott.ssa Rosalba Casiraghi
Rating

Doveri di vigilanza del collegio sindacale nell’ambito del sistema dei controlli societari
Vigilanza sull’osservanza della Legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull’adeguatezza e sul funzionamento dell’assetto organizzativo e del sistema amministrativo-contabile
Vigilanza in ordine al bilancio di esercizio e la revisione dei conti
Vigilanza sulla concreta attuazione delle regole di governo societario
Coordinamento con le altre funzioni che si occupano di controlli
Rapporti con gli organi di controllo delle società controllate
Attività dell’organo di controllo sulle scelte gestorie: aspetti di legittimità e conformità
Analisi della più recente giurisprudenza: sentenza Cassazione I Sezione Civile n. 16314/17
Dott. Enrico Maria Bignami
Bignami Associati

Il riscontro di irregolarità e fatti censurabili. La comunicazione di irregolarità ex art 149 c.3 TUF
La denuncia dei soci al collegio sindacale ex art. 2408 c.c. e l’attivazione dell’organo di controllo
La comunicazione a Consob di irregolarità ex art. 149 c.3 TUF e la violazione di tale obbligo; il relativo procedimento sanzionatorio
Avv. Aldo Sacchi
Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati

Attività del collegio sindacale in caso di omissione degli amministratori
Azione di responsabilità promossa dal collegio sindacale
Gli obblighi di attivazione nei confronti degli amministratori, dell’assemblea, delle Autorità: il potere di promuovere il procedimento ex art. 2409 c.c. e di sollecitare la dichiarazione di fallimento della società
Spunti di riflessione sul caso TIM
Avv. Giuseppe Scassellati-Sforzolini
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton

Le sollecitazioni degli azionisti e dei consiglieri
Le richieste al collegio sindacale da parte dei soci
Le richieste al collegio sindacale da parte di singoli amministratori
Analisi della più recente casistica
Avv. Bruno Cova
Paul Hastings

Il ruolo del collegio sindacale nella vicenda TIM
Integrazione dell’ordine del giorno
Segnalazione all’Autorità di Vigilanza delle irregolarità nei criteri e nelle procedure di accertamento adottati dal CdA per valutare l’indipendenza dei propri componenti
Contenzioso tra CdA e collegio sindacale: novità giurisprudenziale
Avv. Francesco Gianni
Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners

 

Seconda giornata
Mercoledì 30 maggio 2018

Ruolo dei sindaci nei rapporti con la Consob
Aspetti specifici nelle segnalazioni di irregolarità a Consob: metodologie per la selezione dei fatti censurabili
Interlocuzioni con l’Autorità: convocazioni e richieste informative di Consob
Omissioni e procedimenti sanzionatori tra vecchio e nuovo regime di public enforcement
Prof. Avv. Andrea Zoppini
Università di Roma Tre
Avv. Giovanni Diele
Studio Zoppini e Avvocati Associati

Il regime dell’invalidità delle deliberazioni del collegio sindacale
Invalidità delle delibere del collegio sindacale e degli altri organi con funzioni di controllo
Fattispecie e disciplina
Impugnabilità e inoppugnabilità delle deliberazioni
Legittimazione all’impugnazione
Il precedente del provvedimento cautelare del Tribunale di Milano del 23 aprile 2018
Prof. Avv. Mario Stella Richter
Università di Roma “Tor Vergata”

Poteri del collegio sindacale e modalità di effettuazione dell’attività di vigilanza
Gli atti di ispezione e controllo
Acquisizione di informazioni dagli amministratori, dal revisore legale o dalla società di revisione legale dei conti, dai preposti al sistema di controllo interno
Acquisizione di informazioni dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dal comitato controllo e rischi e dagli altri comitati interni
Il potere di convocazione dell’assemblea, del CdA e del comitato esecutivo
Ruolo di ispezione e controllo del collegio sindacale su operazioni sociali o determinati affari (caso Generali–Sapinda)
Prof. Giovanni Fiori
Università LUISS Guido Carli di Roma

Il collegio sindacale in un gruppo multinazionale
Riunioni con gli organi di controllo delle società controllate
Flussi informativi tra gli organi delle società del gruppo
Direzione e coordinamento
Gestione dei conflitti di interessi e operazioni con parti correlate
Dott. Paolo Omodeo Salè
Studio Tributario e Societario Omodeo Salè

La responsabilità civile dei sindaci e i presupposti per l’esonero dalle responsabilità
Natura della responsabilità e principio di solidarietà
Livello di diligenza richiesto e onere della prova
Criteri di responsabilità dei sindaci alla luce della sentenza della Corte di Appello di Venezia del 28/3/2018 sul caso Banca Popolare di Vicenza
Nesso di causalità tra mancata vigilanza e danno
La responsabilità per informazioni inesatte ex art. 2395 c.c.
Prof. Avv. Maurizio Irrera
Università di Torino

La responsabilità penale del collegio sindacale
La responsabilità penale dei sindaci nella fase di regolare attività dell’impresa
Il ruolo di garanzia dei sindaci nella fase di crisi economica dell’impresa
I sindaci e la responsabilità da reato della società
Le nuove linee guida in tema di comportamento del collegio sindacale e i riflessi sulla responsabilità penale dei sindaci
Avv. Giovanni Paolo Accinni
Studio Legale Accinni e Associati

Avv. Giovanni Paolo Accinni
Founding Partner
Studio Legale Accinni e Associati

Dott. Enrico Maria Bignami
Socio Fondatore e CEO
Bignami Associati
Componente Consiglio Direttivo
NedCommunity
Sindaco Eni

Dott.ssa Rosalba Casiraghi
Managing Director
Rating
Presidente Collegio Sindacale Eni

Avv. Bruno Cova
Partner, Corporate Department
Paul Hastings
Membro Gruppo Esperti
Comitato Corporate Governance di Borsa Italiana

Avv. Giovanni Diele
Studio Zoppini e Avvocati Associati

Prof. Giovanni Fiori
Ordinario di Economia Aziendale
Università LUISS Guido Carli di Roma
Dottore Commercialista
Studio Fiori e Associati

Avv. Francesco Gianni
Socio Fondatore
Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners

Prof. Dott. Marco Giorgino
Ordinario di Istituzioni e Mercati Finanziari
Politecnico di Milano & MIP Graduate School of Business

Prof. Avv. Maurizio Irrera
Ordinario di Diritto Commerciale
Università di Torino
Senior Partner Studio Irrera Avvocati Associati

Dott. Paolo Omodeo Salè
Dottore Commercialista e Revisore Legale
Socio Fondatore
Studio Tributario e Societario Omodeo Salè

Avv. Aldo Sacchi
Senior Partner
Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati

Avv. Giuseppe Scassellati-Sforzolini
Partner
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

Dott. Simone Scettri
Presidente EY
Vice Presidente Assirevi
Associato di Corporate Governance
Università LUISS Guido Carli di Roma

Prof. Avv. Mario Stella Richter
Ordinario di Diritto Commerciale
Università di Roma “Tor Vergata”
Studio Stella Richter

Prof. Avv. Andrea Zoppini
Ordinario di Istituzioni di Diritto Privato
Università di Roma Tre
Studio Zoppini e Avvocati Associati

Quota di partecipazione in aula

La quota di partecipazione in aula include la consegna del materiale didattico in formato elettronico, la partecipazione alle colazioni di lavoro e ai coffee breaks, la possibilità di presentare direttamente ai relatori domande e quesiti di specifico interesse.

Quota di partecipazione in videoconferenza

La quota di partecipazione in videoconferenza include l’invio del materiale didattico in formato elettronico e la possibilità di presentare ai relatori domande e quesiti di specifico interesse a mezzo chat.

In caso di videoconferenza con accessi multipli è necessario contattare la Segreteria organizzativa per un preventivo personalizzato.

Modalità di funzionamento della videoconferenza

E’ possibile accedere all’evento formativo attraverso il proprio personal computer o il proprio tablet con una semplice connessione a Internet. La piattaforma tecnologica utilizzata da Paradigma non necessita infatti di requisiti tecnici particolari e non richiede di installare alcun software.

Alcuni giorni prima dell’evento il partecipante riceverà per posta elettronica le credenziali, le istruzioni di accesso e un test per verificare che la postazione da cui accede sia correttamente impostata. Il giorno del convegno basterà selezionare il link che troverà nella mail e inserire le credenziali per accedere all’aula virtuale.

Durante la lezione, oltre a vedere e sentire il docente sarà possibile visionare simultaneamente le slides di supporto appositamente predisposte.

Oltre che ascoltare il relatore e seguire la presentazione, ogni utente collegato potrà inoltre porre domande e quesiti su tematiche di specifico interesse a mezzo chat, alle quali il relatore risponderà al termine della relazione.

Modalità di iscrizione

L’iscrizione si intende perfezionata al momento del ricevimento del modulo di registrazione, da inviare via fax al numero 011.5621123 o via mail all’indirizzo info@paradigma.it, integralmente compilato. Il numero dei posti disponibili è limitato e la priorità d’iscrizione è determinata dalla data di ricezione del modulo di registrazione. Si consiglia pertanto di effettuare una preiscrizione telefonica.

Modalità di pagamento

La quota di partecipazione deve essere versata all’atto della presentazione della richiesta di iscrizione e in ogni caso prima dell’effettuazione dell’intervento formativo tramite bonifico bancario intestato a:

Paradigma srl – Corso Vittorio Emanuele II, 68 – 10121 Torino
c/o Banco Popolare Società Cooperativa
IBAN IT 78 Y 05034 01012 000000001359

Verrà spedita via mail fattura quietanzata intestata secondo le indicazioni fornite.

Formazione finanziata

La quota di partecipazione all’iniziativa può essere completamente rimborsata tramite voucher promossi dai Fondi Paritetici Interprofessionali. Paradigma offre la completa e gratuita gestione delle spese di progettazione, monitoraggio e rendicontazione. La possibilità di accedere alla formazione finanziata con partecipazione mediante videoconferenza può variare a seconda dell’Ente erogante.

Attestato di frequenza e crediti formativi

Al termine dell’intervento formativo sarà rilasciato ai partecipanti che hanno regolarmente preso parte ai lavori l’attestato di partecipazione nominativo. Il rilascio dei relativi crediti formativi è subordinato alla approvazione degli Ordini Professionali. Lo stato degli accreditamenti sarà periodicamente aggiornato.

Si precisa che la partecipazione in videoconferenza non permette il riconoscimento dei crediti formativi professionali.

Diritto di recesso e modalità di disdetta

E’ attribuita ai partecipanti la facoltà di recedere ai sensi dell’art. 1373 c.c. Il recesso dovrà essere comunicato in forma scritta almeno sette giorni prima della data di inizio dell’evento formativo (escluso il sabato e la domenica). Qualora la disdetta pervenga oltre tale termine o qualora si verifichi di fatto con la mancata presenza al corso, la quota di partecipazione sarà addebitata per intero e sarà inviato al partecipante il materiale didattico. In qualunque momento l’azienda o lo studio potranno comunque sostituire il partecipante, comunicando il nuovo nominativo alla nostra Segreteria organizzativa.

Variazioni di programma

Paradigma srl, per ragioni eccezionali e imprevedibili, si riserva di annullare o modificare la data dell’intervento formativo, dandone comunicazione agli interessati entro tre giorni dalla data di inizio prevista. In tali casi le quote di partecipazione pervenute verranno rimborsate, con esclusione di qualsivoglia onere o obbligo a carico do Paradigma srl. Paradigma srl si riserva inoltre, per ragioni sopravvenute e per cause di forza maggiore, di modificare l’articolazione dei programmi e sostituire i docenti previsti con altri docenti di pari livello professionale.

Per ulteriori informazioni o necessità è possibile contattare la Segreteria organizzativa al numero 011.538686 o all’indirizzo di posta elettronica info@paradigma.it.

Quota aula

€ 1.100 + Iva una giornata
€ 2.050 + Iva due giornate

Quota videoconferenza

€ 1.100 + Iva una giornata
€ 2.050 + Iva due giornate

In caso di videoconferenza con accessi multipli è necessario contattare la Segreteria organizzativa per un preventivo personalizzato.

Early booking -20%
Inviando il modulo di iscrizione entro lunedì 14 maggio si avrà diritto a una riduzione del 20% sulla quota di partecipazione.

Crediti formativi
E’ stata presentata richiesta di accreditamento all’Ordine degli Avvocati di Milano. L’accreditamento non è previsto per la partecipazione in videoconferenza.

Progetto Giovani Eccellenze -30%
L’adesione all’evento formativo permette di iscrivere una seconda risorsa che non abbia compiuto il 35° anno di età e proveniente dalla stessa organizzazione con una riduzione del 30% sulla seconda quota di partecipazione.

Formazione finanziata
La quota di partecipazione all’iniziativa può essere completamente rimborsata tramite voucher promossi dai Fondi Paritetici Interprofessionali. Paradigma offre la completa e gratuita gestione delle spese di progettazione, monitoraggio e rendiconto. La possibilità di accedere alla formazione finanziata con partecipazione mediante videoconferenza può variare a seconda dell’Ente erogante.


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Mod. 3.4 Rev. 3 del 23/11/2019