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Attuazione della SHRD II – Il nuovo Regolamento Consob

  • Operazioni con parti correlate
  • Identificazione degli azionisti
  • Novità in materia di remunerazioni
  • Diritto a porre domande
  • Trasparenza e regole di engagement
  • Sistema sanzionatorio

Milano, 18 febbraio 2020

Grand Hotel et de Milan

Via Manzoni, 29

Contenuti dell’evento

La Direttiva 2017/828/UE (Shareholder Rights Directive II) modifica e integra la precedente Direttiva 2007/36/CE, introducendo nuove misure per incoraggiare l’impegno degli azionisti sul lungo periodo.

Il recepimento della Direttiva implica una revisione di alcuni processi di governance, peraltro già puntualmente regolati dal nostro ordinamento.

A tal fine, Consob è in procinto di emanare un Regolamento che definisce i profili controversi connessi all’applicazione delle novità contenute nella Direttiva e nel Decreto di recepimento della stessa.

In particolare la SHRD II aggiorna la disciplina in materia di: identificazione degli azionisti, operazioni con parti correlate, relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, trasparenza dei consulenti di voto, trasparenza degli investitori istituzionali, diritto di porre domande e sanzioni.

Destinatari dell’evento

L’evento formativo è rivolto ai Responsabili della Segreteria Societaria, ai General Counsel, ai componenti dei Board, ai Sindaci, ai componenti dei Comitati di tutte le società quotate, nonchè e ai professionisti esterni che operano nel settore societario e supportano le aziende nelle decisioni strategiche.

Obiettivi dell’evento

L’incontro si pone l’obiettivo di individuare gli effetti più rilevanti delle modifiche apportate al governo societario dal recepimento della nuova Direttiva sui diritti degli azionisti al fine di adeguare tempestivamente le procedure interne per un corretto rapporto con azionisti e investitori.

Attuazione della Direttiva sui diritti degli azionisti: il nuovo Regolamento Consob
Direttiva 2017/828/UE, D.Lgs. n. 49/2019, Regolamento Consob: revisione della regolamentazione pregressa e analisi delle novità introdotte
Nuovi diritti e doveri degli azionisti
Attivismo degli investitori istituzionali e ruolo dei consulenti di voto
Armonizzazione di regole informative e procedurali in tema di conflitti di interessi e remunerazioni
Adozione di best practice
Semplificazione della disciplina per le PMI
Dott. Carmine Di Noia
Consob

Modifiche alla disciplina sulle operazioni con parti correlate
Definizione di parte correlata: riferimento ai principi contabili IAS vigenti
Soglie di rilevanza applicabili alle operazioni: indici quantitativi, natura dell’operazione, tipologia di parte correlata
Casi di esenzione: operazioni ordinarie a condizioni di mercato, operazioni di importo esiguo, ulteriori casi
Direzione e coordinamento, società controlla e collegate: conseguenze sulle operazioni con parti correlate
Obblighi procedurali proporzionati alla rilevanza dell’operazione: prassi applicativa
Obblighi di trasparenza informativa: comunicazioni al pubblico e informazioni price sensitive secondo MAR
Doveri di astensione degli amministratori e degli azionisti coinvolti in operazioni correlate: whitewash assembleare per gli azionisti; nuove disposizioni per gli amministratori
Prof. Avv. Paolo Valensise
Università Roma Tre

Modifiche alla disciplina in materia di trasparenza delle remunerazioni
Definizione delle politiche di remunerazione e coinvolgimento dei soci
Rafforzamento del legame tra remunerazione e sostenibilità: inserimento di obiettivi di performance finanziari e non finanziari; disclosure sui criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi
Diritto di voto degli azionisti sulla remuneration policy: natura vincolante o consultiva, ricadute operative, circostanze “eccezionali”
Periodicità del voto e durata della politica di remunerazione
Ampliamento dei soggetti destinatari della politica di remunerazione: organi di controllo e componenti degli organi di vigilanza
Modifiche sostanziali alla policy
I poteri di IVASS sulle remunerazioni variabili in campo assicurativo
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: esigenze di riservatezza degli emittenti
Presentazione standardizzata della relazione sulla remunerazione: chiarezza, comprensibilità, completezza e comparabilità
Avv. Giuseppe Catalano
Assicurazioni Generali

Trasparenza, engagement e proxy advisor
Trasparenza degli investitori istituzionali e degli asset manager in relazione alle politiche di impegno verso le società partecipate e alle strategie di investimento
Particolare attenzione alla sostenibilità e ai principi ESG
Disciplina dei flussi informativi e pubblicazione delle informazioni
Obblighi di trasparenza dei proxy advisor: modalità di elaborazione delle ricerche, consulenze e raccomandazioni di voto; potenziali conflitti di interesse; relazione annuale su metodologia e fonti utilizzate
I poteri di vigilanza della Consob
Gli equilibri tra gli azionisti nelle assemblee italiane
La partecipazione degli investitori istituzionali alle assemblee italiane e il voto sulle delibere assembleari
Investitori e Proxy Advisors: correlazione sulle scelte di voto
Modifiche all’art. 127-ter TUF sul diritto a porre domande prima e durante l’assemblea
Avv. Dario Trevisan
Trevisan & Associati

Identificazione degli azionisti
Garanzia di efficienza del mercato del controllo societario
Contendibilità delle società quotate e assetti proprietari
Finalità di comunicazione diretta tra società e azionisti per facilitare l’esercizio dei diritti: i piccoli azionisti
Diritto di identificazione e definizione della soglia di partecipazione
Problemi applicativi derivanti dalla previsione di una soglia di identificazione: rischi di elusione da parte degli azionisti che vogliano mantenere l’anonimato; frammentazione delle partecipazioni e complessità delle procedure di verifica
Dott. Andrea Di Segni
Morrow Sodali

Modifiche al sistema sanzionatorio
Il potere sanzionatorio attribuito a Consob e l’entità delle sanzioni “efficaci, proporzionate e dissuasive”
Le novità in ambito sanzionatorio per le operazioni con parti correlate
Sanzioni amministrative in materia di informazioni sul governo societario estese anche alla violazione dell’art. 123-ter TUF in tema di politiche di remunerazione
Le sanzioni per i soggetti incaricati della revisione legale
Sanzioni per omessa pubblicazione delle informazioni di cui all’art. 124-octies (trasparenza dei consulenti in materia di voto)
Le sanzioni in capo alla società e nei confronti degli esponenti aziendali
Dott. Luca Ferrais
Ministero dell’Economia e delle Finanze

Dott. Carmine Di Noia*
Commissario
Consob

 

Avv. Giuseppe Catalano
Company Secretary and Head of Corporate Affairs
Assicurazioni Generali

Dott. Andrea Di Segni
Managing Director
Morrow Sodali

Dott. Luca Ferrais
Senior Advisor
Direzione Sistema Bancario e Finanziario
Ministero dell’Economia e delle Finanze

Avv. Dario Trevisan
Managing Partner
Trevisan & Associati

Prof. Avv. Paolo Valensise
Ordinario di Diritto Commerciale
Università Roma Tre
Chiomenti

* La relazione è presentata a titolo personale e non impegna la posizione dell’Ente di appartenenza

Quota di partecipazione in aula

La quota di partecipazione in aula include la consegna del materiale didattico in formato elettronico, la partecipazione alla colazione di lavoro e ai coffee break, la possibilità di presentare direttamente ai relatori domande e quesiti di specifico interesse.

Quota di partecipazione in videoconferenza

La quota di partecipazione in videoconferenza include l’invio del materiale didattico in formato elettronico e la possibilità di presentare ai relatori domande e quesiti di specifico interesse a mezzo chat.

In caso di videoconferenza con accessi multipli è necessario contattare la Segreteria organizzativa per un preventivo personalizzato.

Modalità di funzionamento della videoconferenza

E’ possibile accedere all’evento formativo attraverso il proprio personal computer o il proprio tablet con una semplice connessione a Internet. La piattaforma tecnologica utilizzata da Paradigma non necessita infatti di requisiti tecnici particolari e non richiede di installare alcun software.

Alcuni giorni prima dell’evento il partecipante riceverà per posta elettronica le credenziali, le istruzioni di accesso e un test per verificare che la postazione da cui accede sia correttamente impostata. Il giorno del convegno basterà selezionare il link che troverà nella mail e inserire le credenziali per accedere all’aula virtuale.

Durante la lezione, oltre a vedere e sentire il docente sarà possibile visionare simultaneamente le slides di supporto appositamente predisposte.

Oltre che ascoltare il relatore e seguire la presentazione, ogni utente collegato potrà inoltre porre domande e quesiti su tematiche di specifico interesse a mezzo chat, alle quali il relatore risponderà al termine della relazione.

Modalità di iscrizione

L’iscrizione si intende perfezionata al momento del ricevimento del modulo di registrazione, da inviare via mail all’indirizzo info@paradigma.it, integralmente compilato. Il numero dei posti disponibili è limitato e la priorità d’iscrizione è determinata dalla data di ricezione del modulo di registrazione. Si consiglia pertanto di effettuare una preiscrizione telefonica.

Modalità di pagamento

La quota di partecipazione deve essere versata all’atto della presentazione della richiesta di iscrizione e in ogni caso prima dell’effettuazione dell’intervento formativo tramite bonifico bancario intestato a:

Paradigma Srl – Corso Vittorio Emanuele II, 68 – 10121 Torino
c/o Banco Popolare Società Cooperativa
IBAN IT 78 Y 05034 01012 000000001359

Formazione finanziata

La quota di partecipazione all’iniziativa può essere completamente rimborsata tramite voucher promossi dai Fondi Paritetici Interprofessionali. Paradigma offre la completa e gratuita gestione delle spese di progettazione, monitoraggio e rendicontazione. La possibilità di accedere alla formazione finanziata con partecipazione mediante videoconferenza può variare a seconda dell’Ente erogante.

Attestato di frequenza e crediti formativi

Al termine dell’intervento formativo sarà rilasciato ai partecipanti che hanno regolarmente preso parte ai lavori l’attestato di partecipazione nominativo. Il rilascio dei relativi crediti formativi è subordinato alla approvazione degli Ordini Professionali. Lo stato degli accreditamenti sarà periodicamente aggiornato.

Si precisa che la partecipazione in videoconferenza non permette il riconoscimento dei crediti formativi professionali.

Diritto di recesso e modalità di disdetta

E´ attribuita ai partecipanti la facoltà di recedere ai sensi dell’art. 1373 c.c. Il recesso dovrà essere comunicato in forma scritta almeno sette giorni prima della data di inizio dell’evento formativo (escluso il sabato e la domenica). Qualora la disdetta pervenga oltre tale termine o qualora si verifichi di fatto con la mancata presenza al corso, la quota di partecipazione sarà addebitata per intero e sarà inviato al partecipante il materiale didattico. In qualunque momento l’azienda o lo studio potranno comunque sostituire il partecipante, comunicando il nuovo nominativo alla nostra Segreteria organizzativa.

Variazioni di programma

Paradigma Srl, per ragioni eccezionali e imprevedibili, si riserva di annullare o modificare la data dell’intervento formativo, dandone comunicazione agli interessati entro tre giorni dalla data di inizio prevista. In tali casi le quote di partecipazione pervenute verranno rimborsate, con esclusione di qualsivoglia onere o obbligo a carico di Paradigma Srl. Paradigma Srl si riserva inoltre, per ragioni sopravvenute e per cause di forza maggiore, di modificare l’articolazione dei programmi e sostituire i docenti previsti con altri docenti di pari livello professionale.

Per ulteriori informazioni o necessità è possibile contattare la Segreteria organizzativa al numero 011.538686 o all´indirizzo di posta elettronica info@paradigma.it.

Quota aula

€ 1.100 + Iva

Quota videoconferenza

€ 1.100 + Iva

In caso di videoconferenza con accessi multipli è necessario contattare la Segreteria organizzativa per un preventivo personalizzato.

Early booking -20%
Inviando il modulo di iscrizione entro il 28 gennaio si avrà diritto a una riduzione del 20% sulla quota di partecipazione.

Quota di partecipazione soci AIGI
€ 770+Iva
La quota riservata ai soci AIGI (sconto 30%) non è cumulabile con altri sconti

Crediti formativi
Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano  ha deliberato l´accreditamento con l´attribuzione di 8 CFP per l´intero progetto formativo. L’accreditamento non è previsto per la partecipazione in videoconferenza. E’ stata presentata richiesta di accreditamento all’Ordine degli Avvocati di Milano.

Progetto Giovani Eccellenze -50%
L´adesione all’evento formativo permette di iscrivere una seconda risorsa che non abbia compiuto il 35° anno di età e proveniente dalla stessa organizzazione con una riduzione del 50% sulla seconda quota di partecipazione. L’agevolazione è calcolata sulla quota ordinaria.

Formazione finanziata
La quota di partecipazione all’iniziativa può essere completamente rimborsata tramite voucher promossi dai Fondi Paritetici Interprofessionali. Paradigma offre la completa e gratuita gestione delle spese di progettazione, monitoraggio e rendiconto. La possibilità di accedere alla formazione finanziata con partecipazione mediante videoconferenza può variare a seconda dell’Ente erogante.


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Mod.3.4 rev. 3 del 30/11/2018