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Stagione assembleare 2019 – Regole di governance e preparazione delle assemblee

  • Analisi della casistica 2018
  • Evoluzione normativa e giurisprudenziale
  • Rapporti con gli azionisti

Milano, 23 e 24 gennaio 2019

Grand Hotel et de Milan

Via Manzoni, 29

Contenuti dell’evento

Appuntamento annuale per valutare i trend emersi durante l’ultima stagione assembleare e le principali novità normative e giurisprudenziali relative al governo societario.

Nella prima giornata, si analizzeranno le novità che saranno introdotte dalla SHRD II;

come impostare le prossime assemblee e quali siano gli aspetti particolarmente delicati da affrontare prima e durante l’assemblea.

Ad esempio, la gestione dei rapporti tra amministratori, azionisti, proxy e mercato; il ruolo del Presidente, dei Consiglieri, dei Sindaci e del Segretario; il contenuto e la struttura delle relazioni da presentare in assemblea.

Nella seconda giornata, si approfondiranno le novità previste nel Codice di Autodisciplina, il ruolo e la composizione del CdA, il ruolo dei Comitati endoconsiliari e del Collegio Sindacale. Infine si cercherà di comprendere quali siano i criteri utilizzati dai fondi esteri per la valutazione della governance delle società italiane.

Destinatari dell’evento

L’evento formativo è rivolto ai Responsabili della Segreteria Societaria, ai General Counsel, ai componenti dei Board, ai Sindaci, ai componenti dei Comitati di tutte le società, quotate e non quotate, nonchè e ai professionisti esterni che operano nel settore societario e supportano le aziende nelle decisioni strategiche.

Obiettivi dell’evento

Obiettivo dell’incontro è l’approfondimento delle dinamiche assembleari per formare i nuovi board sulle best practice di governance e offrire alle segreterie societarie uno spunto di riflessione per la revisione della governance in vista dei prossimi adempimenti societari anche attraverso l’analisi di casi concreti e problematiche operative.

Prima giornata: mercoledì 23 gennaio 2019

Assemblea e rapporti con gli azionisti

Le novità contenute nel decreto attuativo della SHRD II e le implicazioni sulle prossime assemblee
Le nuove regole per le operazioni con parti correlate: sistema sanzionatorio, ruolo degli indipendenti e assenza di un chiaro riconoscimento della business judgement rule
Criteri di identificazione degli azionisti: soglia di identificazione
Relazione sulla remuneration policy e compensi corrisposti
Regole di trasparenza dei consulenti in materia di voto: i nuovi poteri di Consob
Trasparenza degli investitori istituzionali e dei gestori degli attivi
Modifiche alla disciplina sul diritto di porre domande prima dell’assemblea
Il nuovo impianto sanzionatorio e l’ampliamento dei poteri di Consob
Prof. Avv. Marco Ventoruzzo
Università Luigi Bocconi di Milano

Dialogo pre e post assembleare: rapporti tra amministratori, azionisti e mercato
L’interazione fra società e azionisti e i limiti derivanti dalla normativa in materia di informazioni privilegiate
Rapporti tra consiglieri e azionisti di maggioranza o minoranza al di fuori dell’assemblea: il ruolo del CEO
Le previsioni dello Stewardship Code e del Codice di Autodisciplina
Informazioni al mercato e agli azionisti secondo l’ultimo aggiornamento delle regole in tema di Market Abuse
Avv. Annachiara Svelto
Enel, ASTM, Techedge

Assemblee 2019: impostazione alla luce delle esperienze 2018
Analisi delle dinamiche assembleari: record date, voto di lista, principi di stewardship, impugnazioni e azioni delle Autorità di vigilanza
Proposte di nomina, durata e remunerazione degli amministratori: la ratio, il regime di disclosure, il ruolo del board e dei controllanti
Assetti proprietari e voto di lista: legittimazione alla presentazione delle liste, liste di maggioranza e liste di minoranza, collegamenti tra liste, sostituzione degli amministratori, autonomia statutaria, staggered board, liste presentate dal Consiglio uscente
Dibattito e modalità di voto in assemblea
Prof. Avv. Paolo Valensise
Università Roma Tre

Il ruolo degli azionisti prima e durante l’assemblea
Poteri e diritti dei soci per la tutela dei loro interessi
La convocazione dell’assemblea su richiesta dei soci: regole e adempimenti
I proxy advisor e il dialogo con le società emittenti: i nuovi trend di mercato
Esercizio dei diritti di partecipazione e di voto da parte degli investitori istituzionali: casi pratici e criticità riscontrate
Il voto di lista e il proxy access nella prassi internazionale: la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione
Evoluzione delle strategie di engagement da parte dei fondi “attivisti” e le contromisure delle emittenti
Avv. Dario Trevisan
Trevisan & Associati

Investitori istituzionali, proxy advisor e minoranze azionarie: le diverse prospettive e gli effetti in assemblea
La partecipazione degli investitori istituzionali alle assemblee italiane
Gli equilibri tra gli azionisti nelle assemblee italiane
Il ruolo dei proxy advisor nella prassi internazionale e in Italia
Pratiche attiviste nel mercato italiano
Il rapporto tra i fondi istituzionali e i consiglieri
La particolare attenzione alle strategie e alla sostenibilità
Dott. Andrea Di Segni
Morrow Sodali

Le relazioni da presentare in assemblea: contenuti, struttura, ruolo del board
La relazione sul governo societario
Relazione sulla remunerazione e say on pay
Relazione sulle informazioni non finanziarie
Relazione del collegio sindacale
Avv. Rozemaria Bala
Snam
Dott. Massimo Bertolini
Mediobanca

 

Seconda giornata: giovedì 24 gennaio 2019

Regole di governance

Le novità previste nel Codice di Autodisciplina
Inclusione e quote di genere
Semplificazione per le PMI
Raccomandazioni 2019 del Comitato per la Corporate Governance agli emittenti: monitoraggio sull’applicazione del Codice
Gli obiettivi di revisione del Codice: composizione del CdA, ruolo del Presidente, del Consiglio, degli indipendenti; piani di successione; remunerazione degli amministratori; CSR; engagement code per emittenti
Avv. Alessandro Chieffi
Comitato per la Corporate Governance

Il ruolo del collegio sindacale nella governance societaria
Il collegio sindacale vertice del sistema di vigilanza di un emittente
Vigilanza sull’autovalutazione degli amministratori e verifica della propria indipendenza
La relazione del collegio all’assemblea
La remunerazione dei sindaci nel Codice di Autodisciplina
Prof. Avv. Umberto Tombari
Università di Firenze

Analisi e valutazioni dei fondi esteri sulla governance delle società italiane: criteri utilizzati
Modelli di valutazione della governance
Le relazioni tra la valutazione della governance e i profili di rendimento/rischio degli investimenti
Il ruolo della governance nei processi di investimento degli investitori istituzionali
Gli investitori socially responsible
Prof. Dott. Marco Giorgino
Politecnico di Milano & MIP Graduate School of Business

Composizione del CdA, autovalutazione dei componenti, indicazioni agli azionisti per le candidature
Requisiti di eleggibilità, politiche di diversità e regole di composizione del CdA
Board evaluation: strumenti per valutare composizione, dimensione e funzionamento del CdA
Strumenti per indirizzare le candidature: orientamenti agli azionisti
Regole di composizione e nomina secondo le Disposizioni di Vigilanza per le banche: il ruolo attivo dell’organo gestorio e del comitato nomine
Prof. Avv. Duccio Regoli
Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano

I protagonisti dell’assemblea: ruolo e responsabilità di presidente, consiglieri, sindaci e segretario
Ruolo e responsabilità del presidente
Il segretario verbalizzante e l’eventuale presenza del Notaio
Gli interventi di consiglieri e key manager
La risposta alle domande pervenute prima e durante l’assemblea
Il ruolo dell’organo di controllo
Le funzioni societarie nell’organizzazione e nello svolgimento dell’assemblea
Il Regolamento assembleare
Avv. Giuseppe Catalano
Assicurazioni Generali

Ruolo del Consiglio di Amministrazione
Compiti generali e specifici
Consiglieri esecutivi e non esecutivi
Articolazione delle responsabilità degli amministratori secondo il ruolo ricoperto in Consiglio
Ruolo del Presidente del CdA
Prof. Avv. Vincenzo Cariello
Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano

Il ruolo dei comitati endoconsiliari all’interno della governance societaria e rapporti con il CdA
I comitati previsti dal Codice di Autodisciplina e le regole di composizione: nomine, remunerazione, controllo e rischi
Flessibilità nelle scelte degli emittenti e ulteriori comitati presenti nelle prassi aziendali
I compiti dei singoli comitati
Regole organizzative: nomina, funzionamento, poteri
Avv. Bruno Cova
Paul Hastings

Conflitti di interesse nel governo societario
Gli interessi degli amministratori di S.p.A.: il concetto di “interesse” e l’obbligo di disclosure
Conflitti di interesse e operazioni con parti correlate anche alla luce delle indicazioni contenute nella SHRD II
La responsabilità dell’amministratore interessato
Casistica giurisprudenziale
Il conflitto di interesse dei soci e l’annullabilità delle deliberazioni
Interesse personale e interesse sociale
Le ipotesi tipiche di conflitto di interessi
Le peculiarità del settore bancario
Prof. Avv. Francesco D’Angelo
Università di Firenze

Avv. Rozemaria Bala
Secretary of the Board of Directors
Snam

Dott. Massimo Bertolini
Head of Group Governance
Segretario del Consiglio di Amministrazione
Mediobanca

Prof. Avv. Vincenzo Cariello
Ordinario di Diritto Commerciale
Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano
Of Counsel Mazzoni Regoli Pagni – Studio Legale
Consigliere di Amministrazione, UniCredit

Avv. Giuseppe Catalano
Company Secretary and Head of Corporate Affairs
Assicurazioni Generali

Avv. Alessandro Chieffi
Partner
CG Partners (Legal – Governance)
Segretario
Comitato per la Corporate Governance

Avv. Bruno Cova
Partner, Corporate Department
Paul Hastings
Membro Gruppo Esperti
Comitato per la Corporate Governance

Prof. Avv. Francesco D’Angelo
Associato di Diritto Commerciale
Università di Firenze
Tombari D’Angelo e Associati – Studio Legale

Dott. Andrea Di Segni
Managing Director
Morrow Sodali

Prof. Dott. Marco Giorgino
Ordinario di Finanza e Risk Management
Politecnico di Milano & MIP Graduate School of Business
Presidente Comitato Rischi
Banca Monte dei Paschi di Siena

Prof. Avv. Duccio Regoli
Ordinario di Diritto Commerciale
Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano
Mazzoni Regoli Pagni – Studio Legale

Avv. Annachiara Svelto
Amministratore Indipendente
Enel, ASTM, Techedge

Prof. Avv. Umberto Tombari
Ordinario di Diritto Commerciale
Università di Firenze
Tombari D’Angelo e Associati Studio Legale

Avv. Dario Trevisan
Partner
Trevisan & Associati

Prof. Avv. Paolo Valensise
Ordinario di Diritto Commerciale
Università Roma Tre
Chiomenti

Prof. Avv. Marco Ventoruzzo
Ordinario di Diritto Commerciale
Università Luigi Bocconi di Milano
Full Professor of Corporate Law
Pennsylvania State University
Of Counsel Gattai, Minoli, Agostinelli & Partners

Quota di partecipazione in aula

La quota di partecipazione in aula include la consegna del materiale didattico in formato elettronico, la partecipazione alla colazione di lavoro e ai coffee breaks, la possibilità di presentare direttamente ai relatori domande e quesiti di specifico interesse.

Quota di partecipazione in videoconferenza

La quota di partecipazione in videoconferenza include l’invio del materiale didattico in formato elettronico e la possibilità di presentare ai relatori domande e quesiti di specifico interesse a mezzo chat.

In caso di videoconferenza con accessi multipli è necessario contattare la Segreteria organizzativa per un preventivo personalizzato.

Modalità di funzionamento della videoconferenza

E’ possibile accedere all’evento formativo attraverso il proprio personal computer o il proprio tablet con una semplice connessione a Internet. La piattaforma tecnologica utilizzata da Paradigma non necessita infatti di requisiti tecnici particolari e non richiede di installare alcun software.

Alcuni giorni prima dell’evento il partecipante riceverà per posta elettronica le credenziali, le istruzioni di accesso e un test per verificare che la postazione da cui accede sia correttamente impostata. Il giorno del convegno basterà selezionare il link che troverà nella mail e inserire le credenziali per accedere all’aula virtuale.

Durante la lezione, oltre a vedere e sentire il docente sarà possibile visionare simultaneamente le slides di supporto appositamente predisposte.

Oltre che ascoltare il relatore e seguire la presentazione, ogni utente collegato potrà inoltre porre domande e quesiti su tematiche di specifico interesse a mezzo chat, alle quali il relatore risponderà al termine della relazione.

Modalità di iscrizione

L’iscrizione si intende perfezionata al momento del ricevimento del modulo di registrazione, da inviare via mail all’indirizzo info@paradigma.it, integralmente compilato. Il numero dei posti disponibili è limitato e la priorità d’iscrizione è determinata dalla data di ricezione del modulo di registrazione. Si consiglia pertanto di effettuare una preiscrizione telefonica.

Modalità di pagamento

La quota di partecipazione deve essere versata all’atto della presentazione della richiesta di iscrizione e in ogni caso prima dell’effettuazione dell’intervento formativo tramite bonifico bancario intestato a:

Paradigma SpA – Corso Vittorio Emanuele II, 68 – 10121 Torino
c/o Banco Popolare Società Cooperativa
IBAN IT 78 Y 05034 01012 000000001359

Verrà spedita via mail fattura quietanzata intestata secondo le indicazioni fornite.

Formazione finanziata

La quota di partecipazione all’iniziativa può essere completamente rimborsata tramite voucher promossi dai Fondi Paritetici Interprofessionali. Paradigma offre la completa e gratuita gestione delle spese di progettazione, monitoraggio e rendicontazione. La possibilità di accedere alla formazione finanziata con partecipazione mediante videoconferenza può variare a seconda dell’Ente erogante.

Attestato di frequenza e crediti formativi

Al termine dell’intervento formativo sarà rilasciato ai partecipanti che hanno regolarmente preso parte ai lavori l’attestato di partecipazione nominativo. Il rilascio dei relativi crediti formativi è subordinato alla approvazione degli Ordini Professionali. Lo stato degli accreditamenti sarà periodicamente aggiornato.

Si precisa che la partecipazione in videoconferenza non permette il riconoscimento dei crediti formativi professionali.

Diritto di recesso e modalità di disdetta

E´ attribuita ai partecipanti la facoltà di recedere ai sensi dell’art. 1373 c.c. Il recesso dovrà essere comunicato in forma scritta almeno sette giorni prima della data di inizio dell’evento formativo (escluso il sabato e la domenica). Qualora la disdetta pervenga oltre tale termine o qualora si verifichi di fatto con la mancata presenza al corso, la quota di partecipazione sarà addebitata per intero e sarà inviato al partecipante il materiale didattico. In qualunque momento l’azienda o lo studio potranno comunque sostituire il partecipante, comunicando il nuovo nominativo alla nostra Segreteria organizzativa.

Variazioni di programma

Paradigma SpA, per ragioni eccezionali e imprevedibili, si riserva di annullare o modificare la data dell’intervento formativo, dandone comunicazione agli interessati entro tre giorni dalla data di inizio prevista. In tali casi le quote di partecipazione pervenute verranno rimborsate, con esclusione di qualsivoglia onere o obbligo a carico di Paradigma SpA. Paradigma SpA si riserva inoltre, per ragioni sopravvenute e per cause di forza maggiore, di modificare l’articolazione dei programmi e sostituire i docenti previsti con altri docenti di pari livello professionale.

Per ulteriori informazioni o necessità è possibile contattare la Segreteria organizzativa al numero 011.538686 o all´indirizzo di posta elettronica info@paradigma.it.

Quota aula

€ 1.100 + Iva una giornata
€ 2.050 + Iva due giornate

Quota videoconferenza

€ 1.100 + Iva una giornata
€ 2.050 + Iva due giornate

In caso di videoconferenza con accessi multipli è necessario contattare la Segreteria organizzativa per un preventivo personalizzato.

Early Booking -20%
Inviando il modulo di iscrizione entro il 28 dicembre 2018 avrà diritto a una riduzione del 20% sulla quota di partecipazione.

Crediti formativi
E’ stata presentata richiesta di accreditamento all’Ordine degli Avvocati di Milano. L’accreditamento non è previsto per la partecipazione in videoconferenza.

Progetto Giovani Eccellenze -50%
L´adesione all’evento formativo permette di iscrivere una seconda risorsa che non abbia compiuto il 35° anno di età e proveniente dalla stessa organizzazione con una riduzione del 50% sulla seconda quota di partecipazione. L’agevolazione è calcolata sulla quota ordinaria.

Formazione finanziata
La quota di partecipazione all’iniziativa può essere completamente rimborsata tramite voucher promossi dai Fondi Paritetici Interprofessionali. Paradigma offre la completa e gratuita gestione delle spese di progettazione, monitoraggio e rendiconto. La possibilità di accedere alla formazione finanziata con partecipazione mediante videoconferenza può variare a seconda dell’Ente erogante.


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Mod.3.4 rev. 3 del 30/11/2018

Data

Inizio
23 Gennaio 2019 ore 9:00
Fine
24 Gennaio 2019 ore 18:00
ORARIO
09.00 - 13.30 14.30 - 18.00

Sede

Milano, 23 e 24 gennaio 2019
Grand Hotel et de Milan
Via Manzoni, 29

INFO

Angela Siniscalchi
Telefono
011538686
Email
asiniscalchi@paradigma.it

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