Il Consiglio Nazionale del Notariato, con lo Studio n. 76-2026/I, pubblicato il 28 ottobre 2026 e curato da Marco Cian, ha approfondito la disciplina degli emittenti di nuova quotazione, introdotta dal D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47. L’intervento legislativo amplia le possibilità di personalizzazione degli statuti societari, consentendo alle imprese che intendono accedere ai mercati regolamentati italiani di adottare, nel rispetto di determinate condizioni, regole differenti da quelle ordinariamente applicabili alle società quotate.
In sintesi
La riforma del TUF introduce nuove opportunità di autonomia statutaria per gli emittenti di nuova quotazione. L’articolo esamina le condizioni di accesso al regime speciale, le modalità di elezione degli organi sociali, i quorum assembleari, le deroghe al diritto di recesso e la disciplina delle operazioni con parti correlate. Vengono inoltre approfonditi i limiti normativi e le principali implicazioni per la governance societaria.
Il nuovo regime introdotto dalla riforma del TUF
Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 14 aprile 2026 ed entrato in vigore il 29 aprile 2026, ha introdotto nel Testo Unico della Finanza la nuova Sezione V.1, comprendente gli articoli da 154.1 a 154.5.
La disciplina riguarda le società che abbiano deliberato la richiesta di ammissione delle proprie azioni alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano.
Il nuovo regime si caratterizza per la possibilità di esercitare alcune opzioni statutarie in deroga alla disciplina ordinaria.
Non si tratta, tuttavia, di deroghe applicabili automaticamente: è necessario che le società interessate compiano specifiche scelte statutarie, rispettando le condizioni stabilite dalla legge.
Il Consiglio Nazionale del Notariato ha dedicato alle nuove disposizioni lo Studio n. 76-2026/I, che esamina i principali profili interpretativi della disciplina.
1. Le condizioni per accedere al regime speciale
L’art. 154.2 TUF stabilisce che gli emittenti intenzionati ad avvalersi delle nuove disposizioni debbano modificare lo statuto prima della presentazione della richiesta di ammissione alla negoziazione al gestore del mercato.
Le deliberazioni adottate a tale scopo producono effetti a partire dal primo giorno di ammissione delle azioni alla negoziazione.
Ai soci che non concorrono all’approvazione della deliberazione è riconosciuto il diritto di recesso, secondo le disposizioni richiamate dalla norma.
La disciplina consente inoltre ulteriori modifiche statutarie anche dopo l’ammissione alla negoziazione, con le condizioni e le tutele previste dall’art. 154.2, comma 2.
L’introduzione del nuovo regime richiede quindi una valutazione preliminare degli effetti delle scelte statutarie sugli assetti proprietari e sui rapporti tra gli azionisti.
2. Elezione degli amministratori e degli organi di controllo
Una delle innovazioni più significative riguarda le modalità di nomina degli organi societari.
L’art. 154.3 TUF consente allo statuto di disciplinare l’elezione degli amministratori in deroga alle disposizioni ordinarie, prevedendo anche la votazione individuale dei candidati da parte dell’assemblea.
In tale ipotesi devono essere rispettate specifiche garanzie, tra cui la presenza di almeno due quinti degli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato.
La disposizione contiene inoltre regole volte a disciplinare la rappresentanza degli azionisti non controllanti e la composizione degli organi sociali.
Specifiche possibilità di adattamento delle procedure elettive riguardano anche il collegio sindacale e il consiglio di sorveglianza.
La maggiore flessibilità rende necessario definire con attenzione le procedure di candidatura, votazione e sostituzione dei componenti degli organi.
3. Quorum assembleari per le modifiche statutarie
L’art. 154.4, comma 1, TUF interviene sulle maggioranze necessarie per approvare le modifiche dello statuto.
La disposizione consente di prevedere che le deliberazioni siano assunte, anche in prima convocazione, con il voto favorevole di almeno la maggioranza del capitale rappresentato in assemblea.
La facoltà incontra però un limite preciso: non opera nel caso in cui siano state emesse azioni a voto plurimo oppure sia prevista la maggiorazione del diritto di voto.
Restano inoltre ferme le disposizioni del Codice civile riguardanti la regolare costituzione dell’assemblea straordinaria.
La scelta di modificare il quorum deliberativo deve pertanto essere valutata insieme alle caratteristiche della struttura azionaria e agli eventuali meccanismi di rafforzamento del diritto di voto.
4. Diritto di recesso e tutela dei soci
La riforma introduce nuovi margini di autonomia anche nella disciplina del diritto di recesso.
L’art. 154.4, comma 2, TUF consente allo statuto di escludere le ipotesi previste dall’art. 2437, primo comma, del Codice civile.
Rimane tuttavia tutelato, in linea generale, il diritto di recesso dei soci che non abbiano concorso all’approvazione delle modifiche dell’oggetto sociale quando queste alterino in modo rilevante il rischio d’impresa.
Anche tale tutela può essere esclusa, ma esclusivamente in presenza delle particolari condizioni deliberative stabilite dall’art. 154.4, comma 3.
È importante distinguere queste possibilità dalle garanzie riconosciute dall’art. 154.2 per la modifica statutaria necessaria all’accesso iniziale al regime speciale.
Le nuove disposizioni richiedono un’attenta valutazione dell’equilibrio tra flessibilità societaria e protezione degli azionisti.
5. Operazioni con parti correlate
L’art. 154.5 TUF riconosce ulteriori possibilità di personalizzazione statutaria nell’ambito delle operazioni con parti correlate.
Lo statuto può escludere, totalmente o parzialmente, l’applicazione di determinate procedure previste dall’art. 2391-bis del Codice civile, entro i limiti stabiliti dalla norma.
Resta comunque necessaria l’applicazione delle procedure alle operazioni per le quali almeno uno degli indici quantitativi individuati dalla Consob risulti superiore alla soglia di rilevanza del 10%.
Per le operazioni escluse devono inoltre essere rispettati gli obblighi informativi applicabili.
In particolare, gli organi delegati devono fornire informazioni al consiglio di amministrazione con cadenza almeno semestrale.
La disciplina mira quindi a introdurre margini di semplificazione, senza eliminare i presidi previsti per le operazioni di maggiore rilevanza.
Le disposizioni transitorie per alcune PMI già quotate
L’art. 16 del D.Lgs. 47/2026 prevede specifiche disposizioni transitorie per alcune piccole e medie imprese già quotate, in presenza dei requisiti e delle condizioni stabiliti dalla norma.
La disciplina considera inoltre le conseguenze di un eventuale successivo trasferimento delle negoziazioni a un sistema multilaterale.
La conservazione di determinate clausole statutarie è subordinata, tra l’altro, a un periodo continuativo di negoziazione sul mercato regolamentato non inferiore a tre anni e alla compatibilità con le regole del mercato di destinazione.
È prevista anche la pubblicazione da parte della Consob di informazioni sulle società che abbiano esercitato le opzioni statutarie.
Le implicazioni per la corporate governance
Le disposizioni introdotte dalla riforma del TUF rendono la definizione dello statuto un momento particolarmente importante nella preparazione alla quotazione.
Le imprese devono infatti valutare non soltanto i vantaggi derivanti dalla maggiore flessibilità, ma anche gli effetti delle scelte adottate sui processi decisionali, sui rapporti tra soci e sull’attività degli organi di amministrazione e controllo.
Per consigli di amministrazione, uffici legali e segreterie societarie, la nuova disciplina richiede competenze aggiornate e capacità di valutazione delle diverse alternative disponibili.
L’approfondimento del Notariato costituisce un importante riferimento interpretativo per comprendere le possibilità offerte dalla riforma e i relativi limiti applicativi.
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Fonti ufficiali
- Consiglio Nazionale del Notariato – Studio n. 76-2026/I
- D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47 – Gazzetta Ufficiale
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