Claim ESG e greenwashing sono al centro delle due nuove note tematiche pubblicate il 12 ottobre 2026 dall’European Securities and Markets Authority (ESMA), dedicate alle dichiarazioni sull’impatto positivo degli investimenti (impact claims) e sulla transizione climatica (climate transition claims).
Con i documenti ESMA36-429234738-3593 e ESMA36-460898240-641, l’Autorità europea richiama l’attenzione degli operatori finanziari sulla necessità di assicurare che le informazioni di sostenibilità siano corrette, chiare e non fuorvianti.
Le indicazioni riguardano in particolare le comunicazioni commerciali e volontarie di gestori di fondi, emittenti, amministratori di benchmark e prestatori di servizi di investimento.
Le due note non introducono nuovi obblighi regolamentari, ma illustrano le aspettative dell’ESMA attraverso esempi concreti di buone e cattive pratiche, con l’obiettivo di rafforzare la trasparenza e prevenire i rischi di greenwashing.
Greenwashing e claim ESG: i quattro principi richiamati dall’ESMA
Le nuove note si inseriscono nel percorso avviato dall’ESMA per migliorare la qualità delle dichiarazioni di sostenibilità nel settore finanziario.
L’Autorità ribadisce quattro principi fondamentali ai quali gli operatori dovrebbero ispirare le proprie comunicazioni ESG:
- Accuratezza (Accurate): le dichiarazioni devono rappresentare fedelmente le caratteristiche di sostenibilità dei prodotti e delle organizzazioni, evitando esagerazioni, omissioni e presentazioni selettive delle informazioni.
- Accessibilità (Accessible): le informazioni devono essere comprensibili, facilmente reperibili e presentate con un livello di dettaglio adeguato ai destinatari.
- Fondatezza (Substantiated): ogni affermazione deve essere supportata da dati, metodologie, elementi verificabili e spiegazioni attendibili.
- Aggiornamento (Up to date): le informazioni devono riflettere gli sviluppi rilevanti, evitando il mantenimento di dichiarazioni non più coerenti con la situazione effettiva.
Questi principi assumono particolare importanza nelle comunicazioni rivolte agli investitori, dove l’utilizzo di espressioni generiche, indicatori selezionati o riferimenti non adeguatamente contestualizzati può generare aspettative non giustificate.
Impact claims: come dimostrare l’impatto positivo degli investimenti
La terza nota tematica dell’ESMA approfondisce le dichiarazioni attraverso le quali fondi e strumenti obbligazionari affermano di produrre un impatto ambientale o sociale positivo.
Secondo l’Autorità, la comunicazione dovrebbe chiarire tre dimensioni fondamentali.
Intenzionalità (Intentionality). Il prodotto finanziario dovrebbe presentare obiettivi di impatto chiaramente identificati, spiegando attraverso quali strategie e attività intende conseguirli.
Addizionalità (Additionality). Occorre distinguere l’impatto generato dalle imprese o dai progetti finanziati dal contributo effettivamente riconducibile all’investitore. La semplice presenza in portafoglio di società sostenibili non dimostra automaticamente che l’investimento abbia prodotto un impatto aggiuntivo.
Misurabilità (Measurability). Gli operatori dovrebbero utilizzare indicatori adeguati a monitorare i risultati e distinguere le attività realizzate dagli effetti effettivamente prodotti sull’ambiente o sulla società.
Un aspetto centrale riguarda quindi la differenza tra investee impact, ossia l’impatto dell’impresa finanziata, e investor impact, riconducibile alle azioni dell’investitore.
L’ESMA evidenzia inoltre che l’impiego di criteri ESG, strategie di esclusione settoriale o attività ordinarie di engagement non è, di per sé, sufficiente per dimostrare la produzione di un impatto positivo.
Fondi e obbligazioni: le pratiche da evitare
La nota individua diverse situazioni potenzialmente fuorvianti.
Tra queste figurano le dichiarazioni di impatto prive di obiettivi misurabili, l’utilizzo di indicatori non pertinenti e l’attribuzione all’investitore di risultati che non possono essere direttamente ricondotti alle sue decisioni.
Per le obbligazioni, incluse quelle legate a specifici obiettivi di sostenibilità, l’ESMA richiama l’importanza della coerenza tra gli obiettivi dichiarati, le caratteristiche dello strumento, le attività finanziate e i risultati comunicati dopo l’emissione.
Particolare attenzione viene riservata anche alla qualità dei KPI e alla trasparenza delle metodologie utilizzate per misurare l’impatto.
Climate transition claims: maggiore trasparenza sugli obiettivi climatici
La quarta nota tematica riguarda le dichiarazioni relative alla transizione verso un’economia climaticamente neutra.
A differenza delle informazioni che descrivono caratteristiche ambientali già osservabili, i climate transition claims fanno generalmente riferimento a risultati futuri.
Si tratta, quindi, di affermazioni soggette a incertezza, il cui raggiungimento può dipendere dall’evoluzione tecnologica, dalle condizioni economiche, dalle politiche pubbliche e dall’attuazione dei programmi aziendali.
L’ESMA identifica tre elementi fondamentali per una comunicazione attendibile.
1. Obiettivi climatici chiari e misurabili
Le dichiarazioni dovrebbero specificare gli obiettivi perseguiti, gli indicatori utilizzati, l’anno di riferimento, l’orizzonte temporale e gli eventuali traguardi intermedi.
Quando vengono richiamati scenari climatici o percorsi di decarbonizzazione, è importante spiegare il collegamento con gli obiettivi europei e internazionali.
2. Strategie e piani di attuazione credibili
Gli operatori dovrebbero descrivere le iniziative attraverso le quali intendono conseguire i risultati dichiarati.
Per i fondi di investimento, ciò può comprendere criteri di selezione del portafoglio, politiche di engagement, metodologie di valutazione e utilizzo di benchmark climatici.
Per gli strumenti obbligazionari, assume particolare rilevanza il collegamento tra attività finanziate e obiettivi di transizione dell’emittente.
3. Monitoraggio e comunicazione dei progressi
L’ESMA sottolinea l’importanza di rappresentare con trasparenza i risultati effettivamente raggiunti.
Le comunicazioni dovrebbero indicare gli eventuali scostamenti rispetto agli obiettivi, le limitazioni dei dati, le modifiche metodologiche e le azioni correttive intraprese.
Un passaggio particolarmente significativo riguarda la distinzione tra decarbonizzazione del portafoglio finanziario e riduzione delle emissioni nell’economia reale.
La diminuzione delle emissioni associate a un portafoglio, ad esempio attraverso la vendita di titoli di società maggiormente emissive, non dimostra necessariamente una riduzione delle emissioni complessive prodotte dalle attività economiche.
Le implicazioni operative per intermediari e funzioni di controllo
Le indicazioni dell’ESMA offrono elementi utili per valutare la qualità e la coerenza delle comunicazioni ESG.
In particolare, gestori, emittenti e intermediari possono considerare opportuno rafforzare:
- I processi di validazione dei claim ESG, verificando la coerenza tra comunicazioni commerciali, strategie di investimento e documentazione di supporto.
- La tracciabilità dei dati e delle metodologie, con particolare attenzione agli indicatori utilizzati e alle relative limitazioni.
- Il coordinamento tra le funzioni aziendali, coinvolgendo, secondo le rispettive competenze, Compliance, Risk Management, Sustainability e le strutture responsabili della comunicazione.
- Il monitoraggio degli obiettivi dichiarati, per individuare tempestivamente scostamenti, modifiche dei programmi e necessità di aggiornamento delle informazioni.
- La governance dei processi decisionali, affinché le dichiarazioni di sostenibilità risultino coerenti con le strategie e le attività concretamente adottate.
Si tratta di possibili ricadute organizzative desumibili dalle buone pratiche illustrate dall’Autorità, non di nuovi adempimenti autonomamente introdotti dalle note.
Verso una comunicazione ESG più credibile
Le due pubblicazioni confermano l’attenzione dell’ESMA verso la qualità delle informazioni di sostenibilità e la protezione degli investitori dai rischi di greenwashing.
Il messaggio centrale è che l’ambizione dichiarata deve essere accompagnata da obiettivi comprensibili, metodologie adeguate e informazioni trasparenti sui risultati effettivamente conseguiti.
Per gli operatori finanziari, questo approccio richiama l’esigenza di integrare la comunicazione ESG con i processi di governance, gestione dei rischi e controllo.
