L’European Banking Authority ha pubblicato il 5 novembre 2026 la versione definitiva delle nuove Linee guida sull’Internal Governance. L’intervento aggiorna il quadro di riferimento per la governance bancaria, rafforzando la chiarezza delle responsabilità e introducendo criteri di maggiore proporzionalità e semplificazione.
In sintesi
Le nuove Linee guida EBA Internal Governance, adottate nell’ambito dell’articolo 74 della Capital Requirements Directive (CRD), aggiornano gli orientamenti europei sugli assetti di governo degli enti creditizi.
Il documento tiene conto delle modifiche introdotte dalla Direttiva (UE) 2024/1619 (CRD VI), con particolare attenzione alla distribuzione delle responsabilità, alle strutture organizzative, ai conflitti di interesse e ai sistemi di controllo interno.
Rispetto alla versione sottoposta a consultazione, l’EBA ha scelto di ridurre alcuni adempimenti documentali e di valorizzare maggiormente il principio di proporzionalità.
Le nuove linee guida EBA sull’Internal Governance
Il 5 novembre 2026 l’European Banking Authority ha pubblicato il Final Report EBA/GL/2026/10, contenente la revisione degli orientamenti sulla governance interna.
L’aggiornamento si inserisce in un quadro normativo profondamente evoluto rispetto alla prima elaborazione delle linee guida, originariamente finalizzate a correggere le debolezze organizzative e di controllo emerse dopo la crisi finanziaria internazionale.
Negli ultimi anni, infatti, la vigilanza bancaria ha progressivamente ampliato la propria attenzione verso nuovi fattori di rischio: digitalizzazione, cybersecurity, dipendenza da fornitori esterni, intelligenza artificiale, sostenibilità e prevenzione dei rischi di condotta.
Le nuove disposizioni mirano quindi a rendere i sistemi di governance più coerenti con la complessità dei modelli di business bancari e con l’evoluzione delle responsabilità degli organi aziendali.
1. Responsabilità degli organi di gestione: maggiore chiarezza
Una delle principali novità riguarda la definizione dei ruoli e delle responsabilità all’interno degli organi di amministrazione e gestione.
La CRD VI ha rafforzato gli obblighi relativi alla mappatura dei compiti attribuiti ai componenti degli organi aziendali e ai titolari delle funzioni chiave.
Le linee guida EBA sviluppano questo principio, richiamando l’importanza di una chiara distribuzione delle competenze e della tracciabilità delle responsabilità.
L’obiettivo è evitare sovrapposizioni, ambiguità e aree organizzative prive di un’adeguata attribuzione di responsabilità.
Per le banche, questo comporta la necessità di valutare la coerenza tra assetti organizzativi, sistemi di deleghe, documentazione di governance e processi decisionali.
2. Mappatura delle responsabilità: meno complessità documentale
Un elemento significativo della versione definitiva riguarda la semplificazione degli adempimenti documentali.
A seguito delle osservazioni ricevute durante la consultazione pubblica, l’EBA ha ridotto il livello di dettaglio richiesto per la mappatura dei compiti e per le dichiarazioni individuali delle responsabilità.
L’impostazione definitiva privilegia un approccio maggiormente basato sui principi, evitando duplicazioni documentali e consentendo, ove appropriato, di utilizzare informazioni già disponibili nell’organizzazione.
La finalità non è ridurre la responsabilità degli organi, ma rendere più efficiente la rappresentazione dei compiti effettivamente attribuiti.
In questa prospettiva, la qualità della governance non dipende dalla quantità di documenti prodotti, ma dalla loro capacità di rappresentare fedelmente il funzionamento dell’organizzazione.
3. Conflitti di interesse: regole più chiare e proporzionate
Le linee guida aggiornano anche le indicazioni relative alla gestione dei conflitti di interesse.
Particolare attenzione viene dedicata alla definizione di assetti organizzativi idonei a prevenire situazioni nelle quali interessi personali, funzioni aziendali e responsabilità decisionali possano interferire con una gestione sana e prudente.
L’EBA ha semplificato alcune previsioni contenute nella precedente proposta, con l’obiettivo di rendere più chiara e proporzionata la disciplina.
Le indicazioni riguardano anche i profili di governance connessi alla combinazione delle funzioni di presidente e delle responsabilità esecutive.
Per gli intermediari sarà importante verificare l’adeguatezza delle policy esistenti e dei meccanismi di identificazione, valutazione e gestione dei potenziali conflitti.
4. Controlli interni e nuovi rischi: il collegamento con DORA
Il documento aggiorna il quadro della governance interna tenendo conto dell’evoluzione dei rischi operativi, tecnologici e organizzativi.
Le nuove linee guida sono coordinate, tra l’altro, con il Regolamento (UE) 2022/2554 (DORA), relativo alla resilienza operativa digitale del settore finanziario.
La crescente dipendenza delle banche da infrastrutture digitali, servizi ICT e fornitori esterni richiede una governance capace di integrare efficacemente le diverse tipologie di rischio.
Analogamente, lo sviluppo dell’intelligenza artificiale e l’integrazione dei fattori ESG rendono sempre più importante il collegamento tra strategia aziendale, sistemi di controllo e responsabilità degli organi di gestione.
Le funzioni di Risk Management, Compliance e Internal Audit assumono quindi un ruolo centrale nel supportare la verifica dell’efficacia degli assetti organizzativi.
5. Proporzionalità e succursali di paesi terzi
Un ulteriore intervento riguarda le succursali di enti creditizi con sede principale in paesi terzi.
La revisione tiene conto delle disposizioni introdotte dalla CRD VI, prevedendo un quadro di governance più chiaramente adattato alle caratteristiche e alle specificità di tali strutture.
La versione definitiva valorizza inoltre il principio di proporzionalità, secondo il quale l’articolazione degli assetti organizzativi deve risultare coerente con le dimensioni, la natura, la complessità, il modello di business e il profilo di rischio dell’ente.
Si tratta di un principio particolarmente importante per le banche di minori dimensioni, chiamate a garantire controlli efficaci senza dover necessariamente replicare le strutture organizzative degli intermediari più complessi.
Quando si applicano le nuove linee guida EBA?
Le linee guida sono state pubblicate in versione definitiva il 5 novembre 2026, ma occorre distinguere la data di pubblicazione da quella di applicazione.
Nel Final Report diffuso dall’EBA, la data di applicazione non risulta ancora specificata.
La relativa sezione contiene infatti un riferimento temporale non ancora compilato. Non è quindi corretto attribuire al documento una data precisa di applicazione prima del completamento delle informazioni ufficiali.
Gli operatori possono comunque utilizzare il testo definitivo per avviare una valutazione preventiva degli eventuali interventi di adeguamento.
Implicazioni operative per banche e intermediari
L’aggiornamento degli orientamenti EBA rappresenta un’occasione per riesaminare l’effettiva qualità dei sistemi di governo aziendale.
Tra le principali aree di attenzione rientrano la distribuzione delle responsabilità, la coerenza delle deleghe, la gestione dei conflitti di interesse e il funzionamento dei controlli interni.
Il rafforzamento del principio di proporzionalità consente di orientare questo lavoro verso l’effettiva efficacia degli assetti, evitando appesantimenti organizzativi non giustificati dal profilo dell’ente.
La principale sfida sarà quindi trasformare le indicazioni regolamentari in strumenti di governo concretamente utilizzabili.
Paradigma dedica specifiche iniziative formative alla governance bancaria, alla compliance e ai sistemi di gestione dei rischi.
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Fonti ufficiali
- EBA – Comunicato del 5 novembre 2026 sulle nuove Guidelines on Internal Governance
- EBA – Final Report EBA/GL/2026/10
- EUR-Lex – Direttiva (UE) 2024/1619 (CRD VI)
- EUR-Lex – Regolamento (UE) 2022/2554 (DORA)
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