La Consob aggiorna i Regolamenti Emittenti, Mercati e Intermediari per coordinare la disciplina nazionale con il Listing Act e la riforma del TUF. Le modifiche interessano prospetti informativi, offerte pubbliche di acquisto e scambio, requisiti di flottante e ricerca finanziaria.
In sintesi
Consob Listing Act OPA: con la delibera n. 24195 del 4 novembre 2026, la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ha approvato una serie di modifiche regolamentari per adeguare la normativa italiana alle recenti riforme dei mercati dei capitali. Tra gli interventi principali figurano l’innalzamento a 12 milioni di euro della soglia di esenzione dall’obbligo di prospetto, il mantenimento di specifiche soglie nella disciplina delle OPA e OPS, la revisione dei requisiti di flottante e nuove disposizioni sulla ricerca sponsorizzata dagli emittenti.
Consob Listing Act OPA: il quadro normativo di riferimento
L’intervento della Consob si inserisce nel processo di revisione della disciplina europea e nazionale dei mercati finanziari, finalizzato a favorire l’accesso delle imprese al capitale di rischio, semplificare gli adempimenti e preservare adeguati livelli di tutela degli investitori.
La delibera tiene conto principalmente del D.Lgs. n. 47 del 27 marzo 2026, attuativo della delega prevista dalla Legge Capitali, e del D.Lgs. n. 86 del 29 aprile 2026, relativo al recepimento e all’adeguamento nazionale delle disposizioni del Listing Act europeo.
Le modifiche riguardano tre regolamenti fondamentali: il Regolamento Emittenti, adottato con delibera n. 11971/1999, il Regolamento Mercati, adottato con delibera n. 20249/2017, e il Regolamento Intermediari, adottato con delibera n. 20307/2018.
L’obiettivo è assicurare la coerenza delle disposizioni secondarie con il nuovo quadro legislativo, anche alla luce delle osservazioni raccolte nella consultazione avviata dalla Consob il 18 giugno 2026.
1. Prospetto informativo: la soglia sale a 12 milioni di euro
Una delle novità più rilevanti riguarda l’innalzamento della soglia prevista dall’articolo 34-ter del Regolamento Emittenti.
La nuova disciplina porta da 8 a 12 milioni di euro il limite al di sotto del quale, alle condizioni previste dalla normativa applicabile, le offerte pubbliche possono beneficiare dell’esenzione dall’obbligo di pubblicazione del prospetto.
L’intervento mira a ridurre gli oneri amministrativi e regolamentari per le operazioni di raccolta di capitali di dimensioni più contenute.
L’esenzione dal prospetto non elimina, tuttavia, gli eventuali ulteriori obblighi informativi e le regole di tutela degli investitori applicabili alla specifica operazione.
2. Disciplina OPA e OPS: confermata la soglia di 8 milioni
Diversa è la scelta compiuta con riferimento alle offerte pubbliche di acquisto e di scambio.
La Consob mantiene il riferimento alla soglia di 8 milioni di euro nella delimitazione dell’ambito applicativo della disciplina regolamentare delle OPA e OPS, secondo le condizioni previste dall’articolo 35-bis del Regolamento Emittenti.
La distinzione rispetto alla soglia di esenzione dal prospetto risponde all’esigenza di conservare adeguati presidi di trasparenza nelle operazioni che coinvolgono anche emittenti di dimensioni ridotte.
Le modifiche aggiornano inoltre diversi riferimenti normativi della disciplina delle offerte, per coordinarli con la riforma del TUF, e intervengono su alcuni aspetti procedurali.
Per gli operatori sarà quindi fondamentale distinguere correttamente le regole applicabili alle offerte di sottoscrizione o vendita da quelle relative alle offerte di acquisto o scambio.
3. Offerte pubbliche di scambio: nuove informazioni per gli investitori
Ulteriori modifiche riguardano il contenuto del documento d’offerta nelle operazioni di scambio.
Per le offerte pubbliche di scambio e le offerte pubbliche di acquisto e scambio nelle fattispecie individuate dalla delibera, vengono previste informazioni specifiche sui titoli o prodotti finanziari offerti come corrispettivo.
L’intervento assume rilievo soprattutto quando il corrispettivo consiste in strumenti finanziari la cui emissione beneficia di un’esenzione dall’obbligo di prospetto.
La finalità è permettere agli investitori di disporre di elementi informativi adeguati per valutare la natura e le caratteristiche degli strumenti ricevuti nell’operazione.
4. Flottante minimo: il nuovo riferimento del 10%
Sul versante dei mercati regolamentati, la Consob introduce nel Regolamento Mercati una disciplina dedicata alla sufficiente distribuzione delle azioni presso il pubblico.
Il nuovo articolo 18-bis prevede, quale requisito ordinario per l’ammissione alla negoziazione, che almeno il 10% del capitale sottoscritto, rappresentato dalla categoria di azioni interessata, sia detenuto dal pubblico.
Sono inoltre previste disposizioni relative alle azioni fungibili con strumenti già ammessi e alla possibilità per i gestori dei mercati regolamentati di applicare criteri alternativi per valutare la sufficiente diffusione delle azioni.
L’intervento si inserisce nel percorso europeo di semplificazione dell’accesso alla quotazione, cercando un equilibrio tra attrattività dei mercati e adeguate condizioni di negoziabilità.
5. Ricerca sponsorizzata dagli emittenti: nuove regole
Un’ulteriore area interessata dalla delibera riguarda la ricerca finanziaria sponsorizzata dagli emittenti, disciplinata anche dal Regolamento delegato (UE) 2026/1092.
Le nuove previsioni introducono indicazioni sulla qualificazione della ricerca conforme al codice di condotta europeo e sulla sua distinzione rispetto al materiale promozionale.
In particolare, la ricerca conforme deve riportare un’apposita indicazione, mentre il materiale finanziato dall’emittente che non soddisfa i requisiti del codice europeo viene qualificato come comunicazione pubblicitaria e promozionale.
Per gli intermediari che producono o distribuiscono tale ricerca è previsto uno specifico periodo di adeguamento, pari a sei mesi dall’entrata in vigore delle norme tecniche europee richiamate dalla delibera.
Gli impatti per emittenti, intermediari e professionisti
Le modifiche introdotte dalla Consob richiedono un’attenta verifica delle procedure utilizzate nelle operazioni sul mercato dei capitali.
Per le società emittenti assumono particolare rilievo la corretta individuazione degli obblighi informativi, la valutazione delle condizioni di accesso alla quotazione e la gestione delle operazioni straordinarie.
Per gli intermediari finanziari e i professionisti coinvolti nelle operazioni di mercato sarà necessario verificare la coerenza delle procedure operative e della documentazione con la nuova disciplina.
La delibera prevede l’entrata in vigore il quindicesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale, con una specifica disciplina transitoria per la ricerca sponsorizzata dagli emittenti.
Dalla riforma normativa all’adeguamento operativo
L’attuazione del Listing Act conferma una tendenza ormai consolidata: rendere più accessibili i mercati europei dei capitali senza rinunciare ai presidi di trasparenza e tutela degli investitori.
Per le imprese e gli operatori, la principale sfida sarà tradurre le modifiche regolamentari in processi interni coerenti con la disciplina applicabile.
Paradigma dedica specifiche iniziative formative all’evoluzione della governance societaria, agli adempimenti degli emittenti e alla regolamentazione dei mercati finanziari.
Approfondisci questi temi attraverso il percorso Il Responsabile della Segreteria Societaria – Percorso di aggiornamento, in programma nel mese di novembre 2026.
Fonti ufficiali
- Consob – Delibera n. 24195 del 4 novembre 2026
- Normattiva – D.Lgs. n. 47/2026
- EUR-Lex – Regolamento (UE) 2024/2809, Listing Act
- EUR-Lex – Regolamento (UE) 2017/1129 sul prospetto
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