Assemblee società quotate: dal 1° ottobre 2026 entra in applicazione la nuova disciplina introdotta dal D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, che ha riformato in modo organico il Testo Unico della Finanza (TUF) e alcune disposizioni in materia di società di capitali.
Il decreto è entrato in vigore il 29 aprile 2026, ma per le norme relative alle assemblee e ai diritti degli azionisti il legislatore ha previsto una specifica disciplina transitoria: le nuove disposizioni si applicano alle assemblee che si svolgono successivamente al 30 settembre 2026.
La riforma introduce maggiore flessibilità nell’organizzazione delle assemblee, rafforzando nello stesso tempo alcuni meccanismi di tutela dei soci e delle minoranze.
Assemblee società quotate: cosa cambia dal 1° ottobre
Uno degli interventi più significativi riguarda il nuovo art. 125-bis.1 TUF, dedicato alle modalità di svolgimento dell’assemblea.
La nuova disciplina consente allo statuto di stabilire una modalità esclusiva di svolgimento dell’assemblea. Se lo statuto non effettua questa scelta, è invece l’organo di amministrazione, tenendo conto di criteri di efficienza e trasparenza, a determinare le modalità con cui l’assemblea deve svolgersi.
Si tratta di un cambiamento rilevante sul piano della corporate governance, perché amplia gli strumenti a disposizione delle società nella definizione del proprio modello assembleare.
1. Assemblea in presenza, da remoto o tramite rappresentante designato
Il nuovo quadro consente di prevedere diverse modalità di partecipazione.
L’organo amministrativo può stabilire che l’assemblea si svolga anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione oppure che l’intervento e l’esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente attraverso il rappresentante designato dalla società.
Per adottare queste modalità sono tuttavia richiesti specifici presidi: è necessario il voto favorevole della maggioranza degli amministratori indipendenti oppure, nel sistema dualistico, l’approvazione del consiglio di sorveglianza.
Può inoltre essere previsto il voto per corrispondenza o in via elettronica.
2. Un regolamento per disciplinare la partecipazione degli azionisti
Quando il consiglio di amministrazione decide di utilizzare esclusivamente i mezzi di telecomunicazione o il rappresentante designato, deve approvare uno specifico regolamento.
Il documento deve essere pubblicato sul sito internet dell’emittente e richiamato nell’avviso di convocazione.
Il regolamento deve definire condizioni e modalità di partecipazione assicurando adeguate garanzie per l’esercizio ordinato e trasparente dei diritti degli azionisti.
La concreta applicazione della disposizione è già visibile sul mercato: nel settembre 2026, ad esempio, UniCredit ha approvato il regolamento previsto dal nuovo art. 125-bis.1 TUF in vista dell’entrata in applicazione della nuova disciplina.
3. Possibile soglia per partecipare alla discussione
Un’altra novità riguarda la possibilità di introdurre una soglia minima di possesso azionario per la partecipazione alla discussione in assemblea.
Lo statuto o il regolamento possono stabilire una soglia individuale che non può comunque essere superiore allo 0,5 per mille del capitale sociale.
Restano però fermi il diritto di presentare proposte di deliberazione nei casi previsti dall’art. 126-bis TUF e il diritto di formulare domande prima dell’assemblea ai sensi dell’art. 127-ter.
4. La tutela delle minoranze nelle assemblee esclusivamente digitali
Alla maggiore flessibilità riconosciuta alle società corrisponde un importante contrappeso.
Quando è previsto che l’assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione o attraverso il rappresentante designato, i soci che rappresentano, anche congiuntamente, almeno un ventesimo del capitale sociale con diritto di voto sulle materie all’ordine del giorno possono chiedere che l’assemblea si tenga mediante adunanza in luogo fisico.
Lo statuto può prevedere una soglia inferiore.
La richiesta deve essere presentata entro cinque giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione.
5. Cambiano anche i diritti esercitabili prima dell’assemblea
Il nuovo regime non riguarda soltanto il luogo o le modalità tecniche di partecipazione.
Dal 1° ottobre diventano operative anche le modifiche relative a:
- avviso di convocazione dell’assemblea;
- integrazione dell’ordine del giorno;
- presentazione di nuove proposte di deliberazione;
- voto per corrispondenza o in modalità elettronica;
- domande degli azionisti prima dell’assemblea;
- disciplina del rappresentante designato dalla società.
Il risultato è quindi un intervento complessivo sul funzionamento dell’assemblea e sull’equilibrio tra flessibilità organizzativa, poteri degli organi sociali e tutela degli azionisti.
6. Impatto sulla corporate governance delle società quotate
Per le società quotate il passaggio al nuovo regime richiede una verifica coordinata di statuto, regolamenti assembleari e procedure interne.
Particolare attenzione dovrà essere dedicata alle modalità con cui il consiglio di amministrazione assume le decisioni previste dall’art. 125-bis.1, al coinvolgimento degli amministratori indipendenti, alla disciplina del rappresentante designato e alle procedure attraverso cui vengono garantiti i diritti delle minoranze.
La scelta della modalità assembleare diventa così parte integrante dell’assetto di governance societaria.
7. Cosa verificare dal 1° ottobre 2026
Per board, General Counsel, Corporate Affairs e segreterie societarie diventa opportuno verificare:
- la compatibilità dello statuto con il nuovo quadro normativo;
- l’eventuale necessità di adottare o aggiornare un regolamento assembleare;
- le procedure interne per la scelta delle modalità di svolgimento dell’assemblea;
- le modalità di coinvolgimento degli amministratori indipendenti;
- la gestione del rappresentante designato;
- le procedure relative a domande, proposte e partecipazione degli azionisti;
- il coordinamento tra avviso di convocazione, strumenti digitali e tutela delle minoranze.
Il 1° ottobre 2026 rappresenta quindi una tappa concreta nell’attuazione della riforma del TUF: per le assemblee delle società quotate si apre una fase caratterizzata da una maggiore flessibilità organizzativa, accompagnata da nuovi presidi a tutela dell’esercizio dei diritti degli azionisti.
