La responsabilità sindaci parti correlate torna al centro dell’attenzione con la sentenza n. 24100 del 27 luglio 2026 della Corte di Cassazione, Sezione II civile.
La pronuncia affronta il perimetro dei doveri di vigilanza del collegio sindacale di una società quotata, soffermandosi su due profili particolarmente rilevanti per la corporate governance: la corretta applicazione della disciplina sulle operazioni con parti correlate e l’adeguatezza e completezza dell’informativa contenuta nella relazione sulla remunerazione.
Il tema della responsabilità sindaci parti correlate assume particolare rilievo perché chiarisce fino a che punto debba spingersi il controllo dell’organo sindacale senza interferire nelle scelte gestionali riservate al consiglio di amministrazione.
Responsabilità sindaci parti correlate: cosa chiarisce la Cassazione
La vicenda trae origine da un provvedimento sanzionatorio Consob nei confronti dei componenti del collegio sindacale di una società quotata.
Ai sindaci erano state contestate, in particolare, carenze nella vigilanza sull’informativa contenuta nella relazione sulla remunerazione e sulla corretta applicazione della disciplina relativa alle operazioni con parti correlate.
La Cassazione ha confermato l’impostazione secondo cui il dovere di vigilanza previsto dall’art. 149 del TUF non si esaurisce nella verifica dell’assenza di condotte già sanzionate dall’ordinamento.
Il collegio sindacale è infatti chiamato a vigilare sul rispetto della legge e dell’atto costitutivo e, nell’ambito di tale funzione, deve utilizzare i poteri che l’ordinamento gli attribuisce per verificare la correttezza delle procedure societarie.
Vigilare sulle procedure non significa entrare nelle scelte gestionali
Uno dei passaggi più interessanti della sentenza riguarda la distinzione tra controllo e gestione.
La Corte separa chiaramente le decisioni di merito e le strategie societarie, che restano affidate agli organi di amministrazione, dai doveri di vigilanza del collegio sindacale.
Il sindaco non deve quindi sostituirsi al consiglio di amministrazione nella valutazione dell’opportunità economica di una determinata operazione.
Deve, però, verificare che le decisioni siano assunte nel rispetto delle norme e delle procedure applicabili e che i presidi di governance previsti dall’ordinamento siano concretamente rispettati.
È una distinzione particolarmente rilevante anche sul piano organizzativo: controllare la correttezza del processo decisionale non equivale a sindacare il merito della decisione.
La relazione sulla remunerazione deve garantire un’informazione effettiva
La Cassazione affronta anche le carenze riscontrate nella relazione sulla remunerazione.
Nel caso esaminato, secondo quanto ricostruito nella decisione, l’informativa non consentiva di comprendere adeguatamente la relazione tra la componente variabile della remunerazione e gli obiettivi strategici, né la proporzione tra componente fissa e componente variabile.
Alcune informazioni erano contenute in documenti non accessibili agli azionisti e al mercato, mentre ulteriori elementi erano stati resi disponibili solo successivamente.
La pronuncia evidenzia così l’importanza della funzione informativa della relazione sulla remunerazione: trasparenza e completezza devono consentire agli azionisti e al mercato di comprendere preventivamente i criteri alla base delle politiche adottate.
Remunerazione e operazioni con parti correlate
Un ulteriore profilo riguarda l’applicazione della disciplina sulle operazioni con parti correlate alle remunerazioni straordinarie riconosciute agli amministratori.
Nel caso esaminato, alcuni obiettivi strategici originariamente previsti erano stati modificati nel corso del tempo.
La disciplina di riferimento è contenuta nel Regolamento Consob n. 17221/2010 sulle operazioni con parti correlate, che definisce procedure e presidi applicabili alle società quotate per assicurare trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale nelle operazioni con soggetti correlati.
Secondo la ricostruzione accolta dalla Cassazione, la remunerazione successivamente assegnata non risultava coerente con la politica di remunerazione precedentemente approvata in misura tale da consentire di beneficiare dell’esenzione prevista dalla disciplina sulle operazioni con parti correlate.
Il punto è particolarmente significativo: la presenza di una politica di remunerazione non è di per sé sufficiente. Occorre verificare anche la coerenza concreta tra la politica approvata e la remunerazione effettivamente riconosciuta.
Flussi informativi e responsabilità degli organi di controllo
La sentenza richiama inoltre l’importanza dei flussi informativi endosocietari.
Nel caso esaminato, la documentazione rilevante era a disposizione dei sindaci e questi ultimi avevano partecipato alle riunioni nelle quali erano stati approvati i documenti interessati.
Per la Corte, le criticità informative e procedurali risultavano quindi riconoscibili attraverso l’esercizio dei normali poteri di vigilanza.
Questo aspetto assume una rilevanza più generale per i sistemi di corporate governance: la disponibilità dell’informazione deve tradursi in una capacità effettiva dell’organo di controllo di analizzarla, individuare eventuali anomalie e attivare tempestivamente i propri poteri.
Dalla governance formale alla governance effettiva
La sentenza n. 24100/2026 offre quindi uno spunto che va oltre il singolo caso.
Un sistema di governance non può essere valutato soltanto sulla base dell’esistenza formale di procedure, regolamenti e flussi informativi.
Diventa essenziale verificare anche se tali strumenti funzionino concretamente e se gli organi chiamati a esercitare il controllo dispongano delle informazioni, competenze e modalità operative necessarie per svolgere effettivamente il proprio ruolo.
Per collegi sindacali, board e funzioni aziendali di controllo, il tema riguarda quindi almeno quattro dimensioni: qualità dei flussi informativi, chiarezza delle responsabilità, funzionamento delle procedure e capacità di individuare tempestivamente le criticità.
La responsabilità dei sindaci nelle operazioni con parti correlate si inserisce così in una questione più ampia: il passaggio da una governance basata prevalentemente sulla conformità formale a una governance capace di assicurare controlli effettivi e processi decisionali trasparenti.
Paradigma approfondirà questi temi nel Forum Corporate Governance, dedicato all’evoluzione dei modelli di governance, al funzionamento degli organi societari e ai nuovi profili di responsabilità e controllo.
