La Commissione europea ha adottato il Regolamento di esecuzione (UE) 2026/1291, che stabilisce le nuove norme tecniche di attuazione per l’applicazione del Regolamento (UE) n. 596/2014, il Market Abuse Regulation, con riferimento al formato degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate.
Il provvedimento abroga il precedente Regolamento di esecuzione (UE) 2022/1210 e introduce una disciplina aggiornata dei modelli da utilizzare per la redazione, l’aggiornamento e la conservazione delle insider list.
La novità si inserisce nel percorso di revisione della disciplina europea sui mercati dei capitali, con l’obiettivo di ridurre gli oneri amministrativi per gli operatori, senza indebolire le esigenze di trasparenza, tracciabilità e vigilanza che caratterizzano la normativa sugli abusi di mercato.
Il punto centrale del Regolamento è l’estensione del formato semplificato agli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate previsti dall’articolo 18 del MAR.
Tale impostazione risponde a una duplice esigenza: da un lato, rendere più gestibile l’adempimento per emittenti e altri soggetti obbligati; dall’altro, assicurare alle autorità competenti informazioni sufficienti per identificare le persone che hanno avuto accesso a informazioni price sensitive e ricostruire eventuali collegamenti con operazioni sospette.
Gli elenchi continuano a dover essere organizzati in modo da individuare con precisione la specifica informazione privilegiata alla quale ciascuna persona ha avuto accesso.
Per questo motivo, il Regolamento conferma la logica delle sezioni basate sugli eventi. Ogni sezione deve riferirsi a una determinata informazione privilegiata e deve indicare, per ciascun soggetto inserito, la data e l’ora in cui l’accesso è stato ottenuto, nonché la data e l’ora in cui tale accesso è cessato.
Accanto a queste sezioni, resta prevista la possibilità di istituire una sezione degli accessi permanenti, destinata alle persone che, in virtù della funzione svolta o della posizione ricoperta, hanno accesso in ogni momento a tutte le informazioni privilegiate.
Il Regolamento chiarisce che, qualora una persona sia inserita nella sezione degli accessi permanenti, non deve essere duplicata nelle singole sezioni basate sugli eventi. La finalità è evitare doppie registrazioni e ridurre gli oneri amministrativi, mantenendo comunque un presidio documentale chiaro e verificabile.
Un passaggio di rilievo riguarda anche i fornitori terzi di servizi. Quando una persona giuridica agisce a nome o per conto di un soggetto obbligato e ha accesso a informazioni privilegiate, l’elenco deve riportare i dati di una persona fisica che svolge il ruolo di referente per il fornitore terzo. Anche in questo caso, l’obiettivo è evitare duplicazioni informative, assicurando però l’identificazione di un punto di contatto preciso.
Per gli emittenti i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI, il Regolamento conferma una disciplina specifica. In determinati casi, l’elenco può riguardare le persone che, per funzione o posizione, hanno accesso regolare a informazioni privilegiate, senza la necessità di aggiornare l’elenco ogni volta che emerga una singola informazione privilegiata, salvo modifiche nei soggetti che hanno accesso regolare.
Il Regolamento dedica attenzione anche al tema della conservazione elettronica degli elenchi.
Per gli elenchi ordinari, il formato elettronico deve garantire che l’accesso sia limitato a persone chiaramente identificate, che le informazioni siano accurate e aggiornate e che le versioni precedenti restino accessibili.
La trasmissione all’autorità competente dovrà avvenire attraverso il mezzo elettronico indicato dalla stessa autorità sul proprio sito web, preservando completezza, integrità e riservatezza delle informazioni.
Rilevante è anche il profilo della protezione dei dati personali. Il Regolamento prevede che i dati personali relativi alle persone inserite negli elenchi siano conservati per un periodo non superiore a cinque anni dalla data in cui la persona cessa di figurare nell’elenco. Le autorità competenti, a loro volta, possono conservarli solo per il tempo necessario allo svolgimento dei compiti di vigilanza, con riesame periodico della necessità di conservazione.
Per società quotate, emittenti su mercati di crescita per le PMI, funzioni legali, compliance, investor relations e segreterie societarie, il nuovo Regolamento impone quindi una verifica dei modelli in uso, delle procedure interne di aggiornamento, dei presidi di riservatezza e dei flussi informativi con consulenti e fornitori esterni.
L’aggiornamento delle insider list non deve essere letto come un mero adempimento formale.
La corretta gestione degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate rappresenta un presidio essenziale di governance, controllo interno e prevenzione degli abusi di mercato.
