- Composizione del collegio sindacale
- Obbligo di autovalutazione
- Poteri e doveri dei sindaci
- Norme di comportamento del CNDCEC
- Responsabilità civili e penali dei sindaci
- Analisi della più recente giurisprudenza
Milano, 5 e 6 febbraio 2019
Baglioni Hotel Carlton
Via Senato, 5
Contenuti dell’evento
L’anno appena trascorso è stato ricco di casi in cui il collegio sindacale ha avuto un ruolo fondamentale nei processi di governo societario (uno per tutti, la vicenda TIM/Vivendi) e anche la giurisprudenza ha prodotto molteplici pronunce che riguardano la funzionalità e le responsabilità del collegio sindacale.
Nel corso delle giornate di studio saranno analizzati i trend evolutivi dell’attività di vigilanza del collegio sindacale che assume un ruolo sempre più centrale nel sistema dei controlli societari.
In particolare, nella prima giornata, si approfondiranno le tematiche connesse alla composizione del collegio sindacale e ai principi di autovalutazione, le norme di comportamento aggiornate nel 2018 dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti, i poteri e i doveri di vigilanza nell’ambito dei sistemi di controllo, l’attivismo in caso di omissione degli amministratori.
Nella seconda giornata, inoltre, si analizzeranno le responsabilità civili e penali del collegio sindacale, il regime di invalidità delle delibere sindacali, il ruolo dei sindaci nel riscontro di irregolarità e nei rapporti con la Consob, la funzione del collegio nei gruppi multinazionali e il tema dei flussi informativi.
Destinatari dell’evento
L’evento formativo è rivolto ai Sindaci, ai Responsabili della Segreteria Societaria, ai General Counsel, ai componenti dei Board, ai componenti dei Comitati di tutte le società, quotate e non quotate, nonché ai professionisti esterni che operano nel settore societario.
Obiettivi dell’evento
Obiettivo dell’incontro è l’approfondimento dei poteri – doveri – responsabilità del collegio sindacale nel sistema dei controlli endogeni ed esogeni, nella prospettiva di tutela degli azionisti e della corretta gestione aziendale, attraverso l’analisi di casi concreti e problematiche operative.
Prima giornata
Martedì 5 febbraio 2019
Autovalutazione del collegio sindacale: verifica della correttezza ed efficacia del funzionamento dell’organo e controllo sulla adeguatezza della composizione
Criteri e modalità fissati nella prima riunione di insediamento
Periodico processo di valutazione in merito alla ricorrenza e permanenza dei requisiti di idoneità dei componenti nonché all’efficacia e correttezza dei proprio funzionamento
Anomalie o criticità: adozione di misure correttive da parte del sindaco interessato (formazione specifica e modifica o cessazione di altri incarichi)
Periodico monitoraggio delle relazioni rilevanti intrattenute dal sindaco con la società
Caso limite: decadenza del sindaco
Dott. Simone Scettri
EY
Università LUISS Guido Carli di Roma
Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate: il documento CNDCEC 2018
Principi, Criteri applicativi e Commenti
Ruolo del collegio sindacale quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile degli Enti di interesse pubblico
Rilevanza dello scambio continuo di informazioni e collaborazione tra collegio sindacale e funzioni aziendali che rivestono specifici ruoli di controllo interno, comitati endoconsiliari e, in particolare, comitato controllo e rischi
Attività di vigilanza dei sindaci sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione rischi nelle società quotate
Avv. Benedetta Navarra
Collegio Sindacale UniCredit
Doveri di vigilanza del collegio sindacale nell’ambito del sistema dei controlli societari
Vigilanza sull’osservanza della Legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull’adeguatezza e sul funzionamento dell’assetto organizzativo e del sistema amministrativo-contabile
Vigilanza in ordine al bilancio di esercizio e alla revisione dei conti
Vigilanza sulla concreta attuazione delle regole di governo societario
Coordinamento con le altre funzioni che si occupano di controlli
Rapporti con gli organi di controllo delle società controllate
Attività dell’organo di controllo sulle scelte gestorie: aspetti di legittimità e conformità
Analisi della più recente giurisprudenza
Dott. Enrico Maria Bignami
Bignami Associati
Poteri del collegio sindacale e modalità di effettuazione dell’attività di vigilanza
Gli atti di ispezione e controllo
Acquisizione di informazioni dagli amministratori, dal revisore legale o dalla società di revisione legale dei conti, dai preposti al sistema di controllo interno
Acquisizione di informazioni dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dal comitato controllo e rischi e dagli altri comitati interni
Il potere di convocazione dell’assemblea, del CdA e del comitato esecutivo
Ruolo di ispezione e controllo del collegio sindacale su operazioni sociali o determinati affari
Prof. Avv. Vincenzo Cariello
Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano
Composizione del collegio sindacale: requisiti soggettivi individuali, cumulo di incarichi e adeguatezza complessiva
Professionalità e indipendenza dei sindaci: aspetti formali e sostanziali
Numero di incarichi
Sindaci di gruppo
Adeguatezza complessiva
Remunerazione dei sindaci anche alla luce della più recente giurisprudenza (sentenza Cassazione I sezione Civile n. 375/18)
Notaio Federico Tassinari
Notaio in Imola
Attività del collegio sindacale in caso di omissione degli amministratori
Azione di responsabilità promossa dal collegio sindacale
Gli obblighi di attivazione nei confronti degli amministratori, dell’assemblea, delle Autorità: il potere di promuovere il procedimento ex art. 2409 c.c. e di sollecitare la dichiarazione di fallimento della società
Spunti di riflessione sul caso TIM
Prof. Avv. Stefano Alberto Villata
Università degli Studi di Milano
Seconda giornata
Mercoledì 6 febbraio 2019
Le richieste fatte al collegio sindacale dagli azionisti e dai consiglieri
Le sollecitazioni da parte dei soci
Le richieste da parte di singoli amministratori
Analisi della più recente casistica
Prof. Avv. Paolo Valensise
Università Roma Tre
Il regime dell’invalidità delle deliberazioni del collegio sindacale
Invalidità delle delibere del collegio sindacale e degli altri organi con funzioni di controllo
Fattispecie e disciplina
Impugnabilità e inoppugnabilità delle deliberazioni
Legittimazione all’impugnazione
Prof. Avv. Maurizio Irrera
Università di Torino
Il riscontro di irregolarità e fatti censurabili. La comunicazione di irregolarità ex art 149 c.3 TUF
La denuncia dei soci al collegio sindacale ex art. 2408 c.c. e l’attivazione dell’organo di controllo
La comunicazione a Consob di irregolarità ex art. 149 c.3 TUF e la violazione di tale obbligo; il relativo procedimento sanzionatorio
Avv. Pierfrancesco Giustiniani
Orsingher Ortu Avvocati Associati
Il collegio sindacale in un gruppo multinazionale
Direzione e coordinamento
Flussi informativi tra gli organi delle società del gruppo
Rapporti con gli organi di controllo delle società controllate
Prof. Avv. Amedeo Valzer
Università Cattolica del Sacro Cuore sede di Piacenza
La responsabilità civile dei sindaci e i presupposti per l’esonero dalle responsabilità
Natura della responsabilità e principio di solidarietà
Livello di diligenza richiesto e onere della prova
Criteri di responsabilità dei sindaci alla luce della sentenza della Corte di Appello di Venezia del 28/3/2018 sul caso Banca Popolare di Vicenza
Nesso di causalità tra mancata vigilanza e danno
La responsabilità per informazioni inesatte ex art. 2395 c.c.
Cons. Francesca Fiecconi
Corte di Cassazione
La responsabilità penale del collegio sindacale
La responsabilità penale dei sindaci nella fase di regolare attività dell’impresa
Il ruolo di garanzia dei sindaci nella fase di crisi economica dell’impresa
Rapporti tra collegio sindacale, revisori e Organismo di Vigilanza
I sindaci e la responsabilità da reato della società
Le nuove linee guida in tema di comportamento del collegio sindacale e i riflessi sulla responsabilità penale dei sindaci
Cons. Ciro Santoriello
Procura della Repubblica di Torino
Dott. Enrico Maria Bignami
Socio Fondatore e CEO
Bignami Associati
Componente Consiglio Direttivo
NedCommunity
Sindaco Eni
Prof. Avv. Vincenzo Cariello
Ordinario di Diritto Commerciale
Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano
Of Counsel Mazzoni Regoli Pagni – Studio Legale
Consigliere di Amministrazione UniCredit
Cons. Francesca Fiecconi
Consigliere III Sezione Civile
Corte di Cassazione
Avv. Pierfrancesco Giustiniani
Partner
Orsingher Ortu Avvocati Associati
Prof. Avv. Maurizio Irrera
Ordinario di Diritto Commerciale
Università di Torino
Studio Irrera Avvocati Associati
Avv. Benedetta Navarra
Senior Partner Graziadei Studio Legale
Sindaco UniCredit
Presidente Collegio Sindacale Guala Closures
Cons. Ciro Santoriello
Sostituto Procuratore
Procura della Repubblica di Torino
Dott. Simone Scettri
Presidente EY
Vice Presidente Assirevi
Associato di Corporate Governance
Università LUISS Guido Carli di Roma
Notaio Federico Tassinari
Notaio in Imola
Prof. Avv. Paolo Valensise
Ordinario di Diritto Commerciale
Università Roma Tre
Chiomenti
Prof. Avv. Amedeo Valzer
Aggregato di Diritto Commerciale
Università Cattolica del Sacro Cuore sede di Piacenza
Prof. Avv. Stefano Alberto Villata
Associato di Diritto Processuale Civile
Università degli Studi di Milano
Socio Giliberti Triscornia e Associati
Quota di partecipazione
La quota di partecipazione include la consegna del materiale didattico in formato elettronico, la partecipazione alla colazione di lavoro e ai coffee breaks, la possibilità di presentare direttamente ai relatori domande e quesiti di specifico interesse.
Modalità di pagamento
La quota di partecipazione deve essere versata all’atto della presentazione della richiesta di iscrizione e in ogni caso prima dell’effettuazione dell’intervento formativo tramite bonifico bancario intestato a:
Paradigma srl – Corso Vittorio Emanuele II, 68 – 10121 Torino
c/o Banco Popolare Società Cooperativa
IBAN IT 78 Y 05034 01012 000000001359
Verrà spedita via mail fattura quietanzata intestata secondo le indicazioni fornite.
Formazione finanziata
La quota di partecipazione all’iniziativa può essere completamente rimborsata tramite voucher promossi dai Fondi Paritetici Interprofessionali. Paradigma offre la completa e gratuita gestione delle spese di progettazione, monitoraggio e rendicontazione.
Attestato di frequenza e crediti formativi
Al termine dell’intervento formativo sarà rilasciato ai partecipanti che hanno regolarmente preso parte ai lavori l’attestato di partecipazione nominativo. Il rilascio dei relativi crediti formativi è subordinato alla approvazione degli Ordini Professionali. Lo stato degli accreditamenti sarà periodicamente aggiornato.
Diritto di recesso e modalità di disdetta
E´ attribuita ai partecipanti la facoltà di recedere ai sensi dell’art. 1373 c.c. Il recesso dovrà essere comunicato in forma scritta almeno sette giorni prima della data di inizio dell’evento formativo (escluso il sabato e la domenica). Qualora la disdetta pervenga oltre tale termine o qualora si verifichi di fatto con la mancata presenza al corso, la quota di partecipazione sarà addebitata per intero e sarà inviato al partecipante il materiale didattico. In qualunque momento l’azienda o lo studio potranno comunque sostituire il partecipante, comunicando il nuovo nominativo alla nostra Segreteria organizzativa.
Variazioni di programma
Paradigma srl, per ragioni eccezionali e imprevedibili, si riserva di annullare o modificare la data dell’intervento formativo, dandone comunicazione agli interessati entro tre giorni dalla data di inizio prevista. In tali casi le quote di partecipazione pervenute verranno rimborsate, con esclusione di qualsivoglia onere o obbligo a carico di Paradigma srl. Paradigma srl si riserva inoltre, per ragioni sopravvenute e per cause di forza maggiore, di modificare l’articolazione dei programmi e sostituire i docenti previsti con altri docenti di pari livello professionale.
Per ulteriori informazioni o necessità è possibile contattare la Segreteria organizzativa al numero 011.538686 o all´indirizzo di posta elettronica info@paradigma.it.
Quota aula
€ 1.100 + Iva una giornata
€ 2.050 + Iva due giornate
Early booking -20%
Inviando il modulo di iscrizione entro il 16 gennaio si avrà diritto a una riduzione del 20% sulla quota di partecipazione.
Crediti formativi
E’ stata presentata richiesta di accreditamento all’Ordine degli Avvocati di Milano.
Progetto Giovani Eccellenze -50%
L´adesione all’evento formativo permette di iscrivere una seconda risorsa che non abbia compiuto il 35° anno di età e proveniente dalla stessa organizzazione con una riduzione del 50% sulla seconda quota di partecipazione. L’agevolazione è calcolata sulla quota ordinaria.
Formazione finanziata
La quota di partecipazione all’iniziativa può essere completamente rimborsata tramite voucher promossi dai Fondi Paritetici Interprofessionali. Paradigma offre la completa e gratuita gestione delle spese di progettazione, monitoraggio e rendiconto.
