SHRD II: nuova disciplina regolamentare per l’attuazione della Direttiva

12 Gennaio 2021

in Governance e Diritto Societario

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Il 22 dicembre 2020 sono state pubblicate in Gazzetta Ufficiale n. 317, le Delibere della Consob che apportano modifiche al Regolamento sulle operazioni con parti correlate (OPC), al Regolamento emittenti ed al Regolamento mercati di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 sui diritti degli azionisti (Shareholder Rights Directive 2, SHRD II).

Per quanto concerne la disciplina delle operazioni con parti correlate, le novità principali riguardano l’obbligo di astensione alla votazione per gli amministratori coinvolti in un’Opc e la riserva di competenza a deliberare in capo all’organo amministrativo per l’approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza, che viene estesa anche alle società di minori dimensioni, alle neo-quotate e a quelle con azioni diffuse nonché ai casi di urgenza.

Le società dovranno adeguare le proprie procedure alle nuove disposizioni entro il 30 giugno 2021, ed applicarle a partire dal 1° luglio 2021, data dalla quale è anche prevista l’entrata in vigore delle stesse modifiche al Regolamento OPC.

Per il Regolamento emittenti, le modifiche riguardano:

la disciplina di trasparenza in materia di remunerazioni relativamente alla pubblicità e ai contenuti della relazionesulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti e gli schemi di disclosure, che vengono affinati alla luce dell’evoluzione della prassi del mercato
la disciplina sulla trasparenza dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto, per la quale vengono indicate le modalità e i termini di adempimento.

I nuovi schemi di disclosure saranno applicabili con riferimento alle relazioni sulle remunerazioni da sottoporre al voto delle assemblee ordinarie da tenersi nel 2021 per l’approvazione bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2020.

Le novità contenute nei Regolamenti e le ricadute operative per gli emittenti saranno analizzate nell’ambito dell’evento formativo organizzato il 29 gennaio 2021 da Paradigma “Shareholder Rights Directive II – La nuova disciplina regolamentare Consob”

Nel corso della giornata si valuterà l’applicazione dei nuovi principi sul perimetro delle operazioni con parti correlate e gli obblighi procedurali conseguenti; la modifica alla disciplina in materia di remunerazioni e la predisposizione della Relazione secondo le nuove regole; i risvolti operativi, discendenti dal nuovo Regolamento, su trasparenza, engagement e ruolo dei proxy advisor; le modifiche al sistema sanzionatorio con effetti trasversali su tutti i diversi temi sopra citati.