Collegio sindacale: le dimissioni non escludono eventuali responsabilità dei sindaci

21 Gennaio 2020

in Governance e Diritto Societario

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Come noto, l’art. 2407, comma 2, c.c. prevede che i sindaci “sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica”.

A tale proposito, la Suprema Corte (Cass. Civ., Sez. I, 11 dicembre 2019, n. 32397) ha chiarito alcuni principi in materia di responsabilità dei sindaci e più precisamente:

– che il corretto e diligente comportamento dei sindaci “non può esaurirsi nel solo espletamento delle attività specificamente indicate dalla legge, ma comporta l’obbligo di adottare ogni altro atto che sia necessario per l’assolvimento dell’incarico, come la segnalazione all’assemblea delle irregolarità di gestione riscontrate e financo, ove ne ricorrano gli estremi, la denuncia al P.M.”;

– che la presenza di gravi irregolarità ed illegittimità poste in essere da parte degli amministratori, come anche l’insufficienza dei rimedi interni alla società, non possono determinare di per sé “la non imputabilità all’organo sindacale del fatto impeditivo dell’efficace adempimento del dovere di controllo sull’amministrazione della società”.

La Corte ha inoltre ribadito un recente orientamento secondo cui “le dimissioni non sono certo idonee ad esimere da responsabilità, quando […] non siano accompagnate anche da concreti atti volti a contrastare, porre rimedio o impedire il protrarsi degli illeciti, per la pregnanza degli obblighi assunti dai sindaci proprio nell’ambito della vigilanza sull’operato altrui, e perché la diligenza impone piuttosto un comportamento alternativo”.

Paradigma ha organizzato il 28 e 29 gennaio a Milano due giornate di studio sul ruolo del collegio sindacale nella governance societaria e nel nuovo Codice della crisi d’impresa. Obiettivo dell’incontro è l’approfondimento dei poteri – doveri – responsabilità del collegio sindacale nel sistema dei controlli endogeni ed esogeni, nella prospettiva di tutela degli azionisti e della corretta gestione aziendale, attraverso l’analisi di casi concreti e problematiche operative.