DDL Capitali: molte le novità che rivoluzionano il mercato
Nella seduta dello scorso 27 febbraio il Senato ha approvato in via definitiva il c.d. DDL Capitali. Il disegno di legge comprende peraltro una delega al Governo per una riforma organica del D.Lgs. 58/1998 (“TUF”) e, ove necessario, delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti.
Le nuove norme si pongono l’obiettivo di rendere i mercati dei capitali italiani più attrattivi per gli investitori internazionali e nazionali, intendendo favorire la quotazione delle PMI.
Tra le previsioni più discusse del DDL Capitali vi è l’articolo 12, che inserisce l’articolo 147-ter.1 nel TUF e che riguarda la presentazione, nelle società quotate e in occasione del rinnovo dell’organo amministrativo, della lista di candidati membri del CdA da parte del board uscente. La presentazione di una lista di candidati da parte del CdA è una prassi ormai consolidata nel panorama italiano che tuttavia non è stata ancora disciplinata a livello normativo.
Nel nuovo DDL, al fine di evitare i rischi usualmente connessi alla presentazione della lista del board uscente (quali l’autoreferenzialità, ovvero che dietro tale lista si celino uno o più soci forti), viene introdotto un meccanismo che rischia di risultare fin troppo articolato.
Sembrerebbe anzi idoneo a produrre effetti indesiderati, rischiando di ottenere risultati opposti a quelli auspicati con l’emanazione del DDL Capitali, andando a intricare un ambito già di per sé molto più regolato rispetto ad altri ordinamenti UE.
Con l’approvazione del DDL Capitali sono dunque rimaste inascoltate le reazioni di parte del mercato e degli operatori volte all’eliminazione dell’articolo 12, il quale risulterebbe favorire eccessivamente le minoranze senza peraltro garantire la necessaria stabilità alla governance societaria, creando così più rischi che benefici.
Nel corso dell’evento “Le novità introdotte dal DDL Capitali” previsto per il prossimo 26 marzo 2024 saranno approfondite le nuove disposizioni in materia di accesso al mercato dei capitali, riforma degli emittenti e disciplina delle obbligazioni oltre alle novità in tema di governance societaria (lista del CdA, voto maggiorato e plurimo, rappresentante designato).
